四半期報告書-第3期第2四半期(平成28年6月1日-平成28年8月31日)

1.報告企業
株式会社ベルシステム24ホールディングス(以下、「当社」と言う。)は日本に所在する企業であります。当社の2016年8月31日に終了する第2四半期の要約四半期連結財務諸表は、当社及び連結子会社5社で構成されており(以下、「当社グループ」と言う。)、CRM(Customer Relationship Management)ソリューションに関するアウトソーシングサービス、テクノロジーサービス及びコンサルティングサービスを主たる事業としております。
2.作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号に準拠して作成しております。当社は、四半期連結財務諸表規則第1条の2に掲げる「特定会社」の要件をすべて満たしているため、同第93条の規定を適用しております。
この要約四半期連結財務諸表は、年次連結財務諸表で要求されている全ての情報が含まれていないため、2016年2月29日に終了した連結会計年度の当社グループの連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
なお、要約四半期連結財務諸表は、2016年10月12日に当社取締役会にて承認されております。
(1) 測定の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、純損益を通じて公正価値で測定される金融商品、その他の包括利益を通じて公正価値で測定される金融商品を除き、取得原価を基礎として作成されております。
(2) 機能通貨及び表示通貨
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、当社の機能通貨である日本円を表示通貨としており、百万円未満を四捨五入して表示しております。
(3) 重要な会計方針
当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、2016年2月29日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。なお、当第2四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
また、当第2四半期連結累計期間において、事業の一部の処分を決定しております。当社グループは、継続的な使用ではなく、売却により回収が見込まれる非流動資産及び処分グループのうち、1年以内に売却する可能性が非常に高く、かつ現在の状態で即時に売却可能で、当社グループの経営者が売却を確約しているものについては、売却目的で保有する非流動資産及び処分グループとして分類し、帳簿価額と売却コスト控除後の公正価値のうち、いずれか低い方の金額で測定しております。
(4) 見積り及び判断の利用
要約四半期連結財務諸表の作成にあたり、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。高度の判断を要する部分及び非常に複雑な部分、ならびに仮定や見積りが要約四半期連結財務諸表に重要な影響を与える部分、及び翌連結会計年度において重要な修正をもたらすリスクのある、仮定及び見積りの不確実性に関する情報は2016年2月29日に終了した連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
3.セグメント情報
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち、分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う事業セグメントを基礎に決定されております。なお、当社グループの事業セグメントは、CRM事業、CRO/SMO事業及びその他の事業から構成されており、サービスの種類、性質、販売市場等から総合的に区分しております。
当社グループは、主にコンタクトセンター運営及びその付帯業務を取り扱うCRM事業で構成されております。当社グループの収益、純損益の絶対額及び資産の金額のいずれにおいても、大部分が当該事業から構成されております。そのため、報告セグメントはCRM事業のみとしております。
報告セグメント間の振替価格は、第三者との取引に準じた独立当事者間取引条件に基づいて行っております。
当社グループの報告セグメント情報は以下の通りであります。
前第2四半期連結累計期間 (自 2015年3月1日 至 2015年8月31日)

							(単位:百万円)
		CRM事業		その他		調整及び消去		連結
売上収益
外部収益		47,299		3,724		―		51,023
セグメント間収益(※)		98		48		△146		―
売上収益合計		47,397		3,772		△146		51,023
その他の損益
減価償却費及び償却費		△875		△44		―		△919
金融収益		1		0		―		1
金融費用		△547		△0		―		△547
報告セグメントの税引前四半期利益		3,877		224		―		4,101

(※)セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
当第2四半期連結累計期間 (自 2016年3月1日 至 2016年8月31日)

							(単位:百万円)
		CRM事業		その他		調整及び消去		連結
売上収益
外部収益		50,542		3,724		―		54,266
セグメント間収益(※)		109		60		△169		―
売上収益合計		50,651		3,784		△169		54,266
その他の損益
減価償却費及び償却費		△996		△48		―		△1,044
金融収益		0		0		―		0
金融費用		△479		△0		―		△479
報告セグメントの税引前四半期利益		3,719		91		―		3,810

(※)セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
前第2四半期連結会計期間 (自 2015年6月1日 至 2015年8月31日)

							(単位:百万円)
		CRM事業		その他		調整及び消去		連結
売上収益
外部収益		23,363		1,866		―		25,229
セグメント間収益(※)		46		25		△71		―
売上収益合計		23,409		1,891		△71		25,229
その他の損益
減価償却費及び償却費		△436		△22		―		△458
金融収益		0		0		―		0
金融費用		△269		△0		―		△269
報告セグメントの税引前四半期利益		1,919		130		―		2,049

(※)セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
当第2四半期連結会計期間 (自 2016年6月1日 至 2016年8月31日)

							(単位:百万円)
		CRM事業		その他		調整及び消去		連結
売上収益
外部収益		25,610		1,877		―		27,487
セグメント間収益(※)		63		33		△96		―
売上収益合計		25,673		1,910		△96		27,487
その他の損益
減価償却費及び償却費		△511		△25		―		△536
金融収益		0		0		―		0
金融費用		△257		△0		―		△257
報告セグメントの税引前四半期利益		1,734		5		―		1,739

(※)セグメント間収益は連結時に消去され、「調整及び消去」の欄に含まれております。
4.有形固定資産、のれん及び無形資産
当社グループでは、のれんが配分された資金生成単位グループ内の事業が処分される場合、当該処分される事業に関連するのれんを当該事業の帳簿価額に含めて利得及び損失を計算しております。
当第2四半期連結累計期間において、「注記5.売却目的で保有する資産及び直接関連する負債」に記載の通り、当社の子会社である株式会社ベル・メディカルソリューションズの医薬品開発支援業務に係る事業を処分することを決定しております。これに伴い、医薬品開発支援業務に係る事業に配分されたのれんを「売却目的で保有する資産」へ振り替え、売却目的保有への分類に伴い売却コスト控除後の公正価値により認識した減損損失は、要約四半期連結損益計算書の「その他の費用」に計上しております。
上記を除き、当第2四半期連結累計期間において、重要な有形固定資産、のれん及び無形資産の取得、処分、減損の兆候はありません。
のれんの取得原価及び減損損失累計額の増減は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

		のれん
取得原価
2016年2月29日現在		97,083
取得		―
売却又は処分		―
振替		△1,259
2016年8月31日現在		95,824
減損損失累計額
2016年2月29日現在		―
減損損失		126
売却又は処分		―
振替		△126
2016年8月31日現在		―
帳簿価額
2016年2月29日現在		97,083
2016年8月31日現在		95,824

5.売却目的で保有する資産及び直接関連する負債
売却目的で保有する資産及び直接関連する負債の内訳は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

		当第2四半期連結会計期間 2016年8月31日
売却目的で保有する資産
営業債権		586
その他の短期金融資産		3
その他の流動資産		16
のれん		1,133
無形資産		23
繰延税金資産		74
合計		1,835
売却目的で保有する資産に直接関連する負債
営業債務		111
未払従業員給付		258
その他の流動負債		26
合計		395

当第2四半期連結累計期間において、当社の子会社である株式会社ベル・メディカルソリューションズを2017年1月1日付けで医薬品開発支援業務に係る事業と製薬会社向けBPO業務を中心とした事業に会社分割し、医薬品開発支援業務に係る事業を吸収分割により伊藤忠商事株式会社の100%子会社であるエイツーヘルスケア株式会社へ承継させることを決定しております。当該事業再編により株式会社ベル・メディカルソリューションズの医薬品開発支援業務に係る事業に対する支配の喪失が確実となったため、当第2四半期連結会計期間において、同事業を売却目的保有の処分グループに分類しております。売却目的保有に分類する際に測定した処分グループの売却コスト控除後の公正価値は1,440百万円(レベル3)であります。この結果、当第2四半期連結累計期間においてのれんの減損損失126百万円を計上しております。
公正価値ヒエラルキーのレベル別分類については、「注記8.公正価値(4)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。
本会社分割の日程

吸収分割契約承認取締役会(当社)	2016年8月31日
吸収分割契約締結	2016年11月上旬(予定)
吸収分割の予定日(効力発生日)	2017年1月1日

6.借入金
前連結会計年度末及び当第2四半期連結会計期間末における借入金の内訳は、以下の通りであります。なお、長期借入金は償却原価で測定しております。
(単位:百万円)

		利率		返済期限		前連結会計年度 2016年2月29日
借入金(流動)
短期借入金		TIBOR+α(※)		―		6,500
1年内返済予定の長期借入金		TIBOR+α(※)		1年以内		2,644
小計						9,144
借入金(非流動)
長期借入金		TIBOR+α(※)		2021年4月7日		71,314
合計						80,458

(※)マージン(α)は0.65%～0.90% となります。
(単位:百万円)

		利率		返済期限		当第2四半期連結会計期間 2016年8月31日
借入金(流動)
短期借入金		TIBOR+α(※)		―		6,000
1年内返済予定の長期借入金		TIBOR+α(※)		1年以内		2,647
小計						8,647
借入金(非流動)
長期借入金		TIBOR+α(※)		2021年4月7日		69,990
合計						78,637

(※)マージン(α)は0.35%～1.15% となります。
借入枠の変更
「第2 事業の状況 2経営上の重要な契約等」に記載の通り、当第2四半期連結会計期間において、既存のリボルビング・ファシリティ借入枠を13,000百万円から3,000百万円へ変更しております。また、新たに複数の金融機関との間にコミトッメントライン借入枠(3,500百万円)及び当座借越枠(3,500百万円)を設定しております。
新たに設定したコミットメントライン借入枠については以下の財務制限条項が付されております。
①連結会計年度末及び第2四半期連結会計期間末における連結純資産を直前期末の75%超とすること
②連結会計年度及び第2四半期連結累計期間において、2期連続で連結税引前損失とならないようにすること
リボルビング・ファシリティ及びコミットメントライン契約に係る借入金未実行残高等は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

		前連結会計年度		当第2四半期連結会計期間
		2016年2月29日		2016年8月31日
融資限度額		13,000		6,500
借入実行残高		6,500		4,000
未実行残高		6,500		2,500

当座借越契約に係る借入金未実行残高等は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

		前連結会計年度		当第2四半期連結会計期間
		2016年2月29日		2016年8月31日
融資限度額		―		3,500
借入実行残高		―		2,000
未実行残高		―		1,500

配当ブリッジローン契約に係る借入金未実行残高等は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

		前連結会計年度		当第2四半期連結会計期間
		2016年2月29日		2016年8月31日
融資限度額		2,700		―
借入実行残高		―		―
未実行残高		2,700		―

7.配当金
各四半期連結累計期間における配当金は以下の通りであります。
(1)配当金支払額
前第2四半期連結累計期間(自 2015年3月1日 至 2015年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2016年3月1日 至 2016年8月31日)

決議	株式の種類	配当金の総額	1株当たりの配当額	基準日	効力発生日
2016年5月30日 定時株主総会	普通株式	1,316百万円	18円	2016年2月29日	2016年5月31日

(2)基準日が第2四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が第2四半期連結会計期間の末日後となるもの
前第2四半期連結累計期間(自 2015年3月1日 至 2015年8月31日)
該当事項はありません。
当第2四半期連結累計期間(自 2016年3月1日 至 2016年8月31日)

決議	株式の種類	配当金の総額	1株当たりの配当額	基準日	効力発生日
2016年10月12日 取締役会	普通株式	1,316百万円	18円	2016年8月31日	2016年11月15日

8.公正価値
(1) 公正価値の見積りの前提及び方法
要約四半期連結財務諸表に計上されている当社グループが保有する金融資産及び金融負債の公正価値の見積りの前提及び方法は、以下の通りであります。
① 現金及び現金同等物、営業債権、その他の短期金融資産、営業債務、その他の短期金融負債、短期借入金
満期又は決済までの期間が短いため、要約四半期連結財政状態計算書計上額は公正価値と近似しております。
② 敷金及び保証金
償還時期を見積もり、安全性の高い長期債券の金利を使用した将来キャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
③ 1年内返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務
帳簿価額と公正価値がほぼ同額であるとみなされる変動金利付債務を除く1年内返済予定の長期借入金、長期借入金及び長期リース債務は、同様の契約条項での市場金利を使用した将来のキャッシュ・フローの現在価値を公正価値としております。
④ デリバティブ及び有価証券
以下「(4)公正価値ヒエラルキーのレベル別分類」に記載しております。
(2) 金融資産の内訳及び公正価値
金融資産の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度				当第2四半期連結会計期間
	2016年2月29日				2016年8月31日
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
純損益を通じて公正価値で測定する金融資産
非流動
デリバティブ(金利キャップ)	0		0		0		0
償却原価で測定する金融資産
非流動
敷金及び保証金	3,037		3,037		3,454		3,454
その他の包括利益を通じて公正価値で測定する金融資産
非流動
有価証券(※)	39		39		34		34

(※)その他の包括利益を通じて公正価値で測定する有価証券は、資本性金融商品であります。
(3) 金融負債の内訳及び公正価値
金融負債の内訳及び公正価値は、以下の通りであります。当社グループにおいて、当初認識時に純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された金融負債はありません。
(単位:百万円)

	前連結会計年度				当第2四半期連結会計期間
	2016年2月29日				2016年8月31日
	帳簿価額		公正価値		帳簿価額		公正価値
償却原価で測定する金融負債
流動
1年内返済予定の長期借入金	2,644		2,750		2,647		2,750
非流動
長期借入金	71,314		71,688		69,990		70,313
長期リース債務	627		627		585		585

(4) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
公正価値で測定する金融商品は、測定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、公正価値ヒエラルキーの3つのレベルに分類しております。当該分類において、公正価値ヒエラルキーは以下のように定義しております。
レベル1
同一の資産又は負債の活発な市場における(無調整の)相場価格
レベル2
レベル1以外の直接又は間接的に観察可能なインプット
レベル3
観察可能でないインプット
公正価値に複数のインプットを使用している場合には、その公正価値測定の全体において重要な最も低いレベルのインプットに基づいて公正価値のレベルを決定しております。また、公正価値ヒエラルキーのレベル間の振替は、各四半期の期首時点で発生したものとして認識しております。
資本性金融商品
取引所に上場されている銘柄は、取引所における相場価格を公正価値に使用しております。このうち、取引が頻繁に行われている活発な市場での相場価格が入手できるものはレベル1に分類しております。取引所に上場していない銘柄は、当該投資先の将来の収益性の見通し及び対象銘柄における純資産価額、当該投資先が保有する主要資産の定量的情報等の外部より観察不能なインプット情報を総合的に考慮し、公正価値を測定した上で、レベル3に分類しております。
デリバティブ
活発な市場の相場価格で測定できるデリバティブは、レベル1に分類しております。大部分のデリバティブは当社グループでは活発な市場として考えていない相対取引で取引されます。活発でない市場での価格、観測可能な金利及び利回り曲線及びスポット価格を用いたモデルに基づき測定されるデリバティブは、レベル2に分類されます。レベル2に分類されるデリバティブには、主として金利キャップ契約が含まれます。
償却原価で測定する金融資産及び金融負債
重要なインプットが直接又は間接に観察可能である償却原価で測定する金融資産及び金融負債は、レベル2に分類しております。
① 経常的に公正価値で測定する金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度(2016年2月29日)
	レベル1		レベル2		レベル3		合計
金融資産
金利キャップ	―		0		―		0
有価証券	34		―		5		39

前連結会計年度においてレベル1、2及び3の間の重要な振替はありません。
(単位:百万円)

	当第2四半期連結会計期間(2016年8月31日)
	レベル1		レベル2		レベル3		合計
金融資産
金利キャップ	―		0		―		0
有価証券	34		―		0		34

当第2四半期連結累計期間においてレベル1、2及び3の間の重要な振替はありません。
レベル3には、非上場株式が含まれております。
前連結会計年度において、レベル3に分類される金融商品の購入、売却、発行及び決済による重要な増減、又は、認識された重要な利得又は損失はありません。
当第2四半期連結累計期間においてレベル3に分類される金融商品の売却は5百万円であり、それに伴い認識された利得又は損失はありません。また、それ以外に、購入、発行及び決済による重要な増減、又は、認識された重要な利得又は損失はありません。
② 公正価値で測定されない金融商品に関するヒエラルキー別分類は、以下の通りであります。
なお、金融商品の帳簿価額が公正価値の合理的な近似値である場合、それら項目に関する情報は以下の表には含まれておりません。
(単位:百万円)

	前連結会計年度(2016年2月29日)
	レベル1		レベル2		レベル3		合計
金融資産
敷金及び保証金	―		3,037		―		3,037
金融負債
借入金	―		74,438		―		74,438
長期リース債務	―		627		―		627

前連結会計年度においてレベル1、2及び3の間の重要な振替はありません。
(単位:百万円)

	当第2四半期連結会計期間(2016年8月31日)
	レベル1		レベル2		レベル3		合計
金融資産
敷金及び保証金	―		3,454		―		3,454
金融負債
借入金	―		73,063		―		73,063
長期リース債務	―		585		―		585

当第2四半期連結累計期間においてレベル1、2及び3の間の重要な振替はありません。
③ 評価技法とインプット
レベル2及びレベル3の公正価値測定に用いられる評価技法は主に割引キャッシュ・フロー法であり、重要なインプット又は重要な観察不能なインプットは主に割引率となっております。
9.1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、当四半期連結累計期間における基本的加重平均発行済普通株式数及び当四半期連結会計期間における基本的加重平均発行済普通株式数で除して計算しております。
希薄化後1株当たり四半期利益の金額は、親会社の普通株主に帰属する四半期利益を、当四半期連結累計期間における基本的加重平均発行済普通株式数及び当四半期連結会計期間における基本的加重平均発行済普通株式数に、全ての希薄化効果を有する潜在的普通株式が普通株式へ転換された場合に発行されるであろう普通株式の加重平均値を加えたもので除して計算しております。
基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益の算定上の基礎は、以下の通りであります。
第2四半期連結累計期間

		前第2四半期連結累計期間 自 2015年3月1日 至 2015年8月31日		当第2四半期連結累計期間 自 2016年3月1日 至 2016年8月31日
				(百万円)
親会社の所有者に帰属する四半期利益		2,419		2,408
親会社の普通株主に帰属しない金額		―		―
基本的1株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益		2,419		2,408
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益		2,419		2,408
				(株)
基本的加重平均普通株式数		70,000,000		73,111,846
希薄化性潜在的普通株式の影響
ストック・オプションによる増加		45,912		371,116
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数		70,045,912		73,482,962
				(円)
親会社の普通株主に帰属する1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益		34.56		32.93
希薄化後1株当たり四半期利益		34.54		32.77

(※)当社は、2015年9月10日付で普通株式7株を1株にする株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益を算定しております。
第2四半期連結会計期間

		前第2四半期連結会計期間 自 2015年6月1日 至 2015年8月31日		当第2四半期連結会計期間 自 2016年6月1日 至 2016年8月31日
				(百万円)
親会社の所有者に帰属する四半期利益		1,185		1,074
親会社の普通株主に帰属しない金額		―		―
基本的1株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益		1,185		1,074
希薄化後1株当たり四半期利益の計算に用いられた四半期利益		1,185		1,074
				(株)
基本的加重平均普通株式数		70,000,000		73,111,846
希薄化性潜在的普通株式の影響
ストック・オプションによる増加		88,924		251,518
希薄化効果調整後の加重平均普通株式数		70,088,924		73,363,364
				(円)
親会社の普通株主に帰属する1株当たり四半期利益
基本的1株当たり四半期利益		16.94		14.69
希薄化後1株当たり四半期利益		16.91		14.64

(※)当社は、2015年9月10日付で普通株式7株を1株にする株式併合を実施しております。前連結会計年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して基本的1株当たり四半期利益及び希薄化後1株当たり四半期利益を算定しております。
10.関連当事者取引
各四半期連結累計期間における関連当事者との取引の合計額及び関連する資産又は負債の残高は、以下の通りであります。
前第2四半期連結累計期間(自 2015年3月1日 至 2015年8月31日)
(単位:百万円)

名称	関連当事者との関係	取引の内容	取引金額	期末残高
ベインキャピタル・パートナーズ・LLC	その他の関連当事者	役員の兼任等 経営管理等(※1)	75	13
㈱BCJ-24 (現 ㈱スフィンクス)	その他の関連当事者	所有者による拠出 (※2)	829	―
伊藤忠商事株式会社	その他の関連当事者	役員の兼任等 経営管理等(※1)	75	13

(※)1.ベインキャピタル・パートナーズ・LLC及び伊藤忠商事株式会社とのマネジメント契約(2015年11月20日に株式会社東京証券取引所への上場をもって契約終了しております。)であります。なお、期末残高として示しております金額は前払費用であります。
2.元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務(長期未払従業員給付)829百万円につき、株式会社BCJ-24(現 株式会社スフィンクス)がこれを支払うこととなったものであり、前第2四半期連結累計期間において、資本剰余金の増加として認識しております。
なお、株式会社BCJ-24の株式はベインキャピタル・パートナーズ・LLCが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております。
当第2四半期連結累計期間(自 2016年3月1日 至 2016年8月31日)
重要性がないため、記載を省略しております。
11.偶発事象及び契約
該当事項はありません。
12.後発事象
該当事項はありません。