有価証券報告書-第19期(2024/04/01-2025/03/31)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2024年5月31日開催の取締役会において、株式会社C&Fロジホールディングス(以下「対象者」という)の株券等を金融商品取引法(昭和23年法律第25号、その後の改正を含む。)に基づく公開買付け(以下「本公開買付け」という)によって取得することを決議し、本公開買付けを2024年6月3日より開始し、2024年7月12日をもって終了いたしました。本公開買付けの結果、2024年7月22日(本公開買付けの決済開始日)付で対象者は当社の連結子会社となりました。
なお、当社は、本公開買付けの決済の完了後に、対象者が所有する自己株式を除く対象者株式の全てを所有していなかったことから、対象者は、対象者を当社の完全子会社化とするためのスクイーズアウト手続きとして、2024年10月11日を効力発生日とする株式併合(以下「本株式併合」という)を実施いたしました。本株式併合により、当社以外の株主の所有する普通株式は、1株に満たない端数となり、当社の対象者に対する議決権比率は100%となりました。なお、本株式併合の結果生じた1株に満たない端数については、会社法(平成17年法律第86号、その後の改正を含む。)第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、2024年12月9日に裁判所の許可を得て2025年1月27日に当社が取得いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	株式会社C&Fロジホールディングス
主な事業内容	貨物運送事業、倉庫事業等を行う傘下子会社及びグループ会社の経営管理並びにこれに関連する事業

(2) 企業結合を行った理由
低温物流業界における長年の知見や国内屈指の専門知識を有する対象者を当社の完全子会社として当社グループに迎えることは、両社の持つ強み・ナレッジ・アセット等を有機的に結び付け、食品メーカー・卸売・小売等の主要な取引先に国内屈指のコールドチェーンソリューションを提供することが可能になります。更には相互送客や相互に不得手とする領域を補完しあい、新たなサービスを開始する顧客を拡大することにより、低温物流領域の拡大を進めてまいります。
また、第一次産業の産品の輸出等の新規領域開拓を通して、両社グループで新たなシナジーを創出してまいります。
(3) 企業結合日
支配獲得時 2024年7月22日(みなし取得日 2024年9月30日)
追加取得時 2024年10月11日(みなし取得日 2024年10月1日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率

2024年7月22日	84.83%
2024年10月11日	15.17%
取得後の議決権比率	100.00%

(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したため
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理しております。なお、2024年10月11日を効力発生日とする株式併合による持分の追加取得については、2024年7月22日の公開買付けによる株式取得と一体の取引として取り扱い、支配獲得後に追加取得した持分に係るのれんについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
3.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2024年10月1日から2025年3月31日まで
4.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	124,386百万円
取得原価		124,386百万円

5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 1,119百万円
6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
59,734百万円
なお、中間連結会計期間末及び第3四半期連結会計期間末において、暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末に取得原価の配分が確定しております。この結果、企業結合時に認識したのれんの金額は17,417百万円減少しております。
(2) 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
(3) 償却方法及び償却期間
のれんは、効果の発現する見積期間(20年以内)を償却年数とし、定額法により均等償却しております。
7.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産		26,293百万円
固定資産		102,222百万円
資産合計		128,515百万円
流動負債		19,681百万円
固定負債		43,248百万円
負債合計		62,930百万円

8.のれん以外の無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳、並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
(1) 無形固定資産に配分された金額及び主要な種類別の内訳
顧客関連資産 10,011百万円
(2) 全体及び主要な種類別の加重平均償却期間
顧客関連資産 20年
9.企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及び算定方法

売上高	59,986百万円
経常利益	951百万円
親会社株主に帰属する当期純損失(△)	△636百万円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報の差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識したのれん及びのれん以外の無形固定資産が当連結会計年度開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を算定し、概算額に含めております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(主な特別損益)
C&Fロジホールディングスグループにおいて、2024年4月～9月の期間に、特別損失として公開買付関連費用994百万円を計上しております。
(共通支配下の取引等)
子会社株式の追加取得
1.取引の概要
(1) 結合当事企業の名称及びその事業の内容

結合当事企業の名称	EXPOLANKA HOLDINGS Limited(当社の連結子会社)
事業の内容	アジア発欧米着を中心とした国際輸送を展開する総合物流企業

(2) 企業結合日
2024年6月30日及び2024年12月31日(みなし取得日)
(3) 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4) 結合後企業の名称
変更はありません。
(5) その他取引の概要に関する事項
当連結会計年度において追加取得した株式の議決権比率は17.56%であり、当該取引により議決権比率の合計は99.99%となりました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち非支配株主との取引として会計処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	34,024百万円
取得原価		34,024百万円

4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1) 資本剰余金(利益剰余金含む)の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2) 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額

資本剰余金	17百万円
利益剰余金	24,325百万円