有価証券報告書-第10期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(公開買付けの終了及び主要株主の異動)
当社は、2026年2月12日開催の取締役会において、コーナン商事株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に関し、賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。なお、当該取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続により当社株式を非公開化すること、並びに当社株式が東京証券取引所の上場廃止基準に従い所定の手続を経て上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。
1.公開買付者の概要

(1) 名称	コーナン商事株式会社
(2) 所在地	堺市西区鳳東町4丁401番地1
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 疋田 直太郎
(4) 事業内容	ホームセンター事業、建築職人向け小売業及び会員制建築資材卸売業
(5) 資本金	17,658百万円(2025年8月31日現在)
(6) 設立年月日	1978年9月20日
(7) 当社と公開買付者の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の期間
2026年2月13日から2026年3月30日まで
3.買付け等の価格

普通株式	1株につき	1,465円
新株予約権	1個につき	1円

4.買付け予定の株式等の数

買付予定数	14,943,133株
買付予定数の下限	4,744,300株
買付予定数の上限	―株

5.異動に至った経緯
当社は、2026年2月12日開催の当社取締役会において、公開買付者による当社の発行済株式及び新株予約権に対する公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主に対して本公開買付けに応募することを推奨する旨を決議しました。本公開買付けは、2026年2月13日から2026年3月30日まで実施されましたが、当社は、公開買付者より、本公開買付けの結果について、応募された当社株式の総数が11,686,674株となり、買付予定数の下限(4,744,300 株)以上となったことから、本公開買付けが成立し、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2026年4月6日(本公開買付けの決済の開始日)に本公開買付けの決済が行われ、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が20%以上になったため、公開買付者は、新たに当社のその他の関係会社及び主要株主に該当することとなりました。
6.異動前後における移動する株主の所有する議決権の数、議決権所有割合及び所有株式数

	属性	議決権の数 (議決権所有割合(注1)、所有株式数)			大株主順位 (注2)
		直接所有分	合算対象分	合計
異動前	―	―	―	―	―
異動後	その他の関係会社及び主要株主	117,239個 (38.79%) (11,723,970 株)	―	117,239個 (38.79%) (11,723,970株)	第2位

(注1) 「議決権所有割合」は、当社が2026年1月13日に公表した「2026年2月期 第3四半期決算短信[日本基準](連結)」に記載された2025年11月30日現在の発行済株式総数(30,193,386株)から、2025年11月30日現在の当社が所有する自己株式数(但し、株式給付信託(BBT)の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式(159,734株)は法令上、議決権が存在することから自己株式数より控除しております。)(10,435株)を控除した株式数(30,182,951株)に、2025年11月30日現在残存している当社新株予約権の数の合計である336個の目的となる当社株式数(37,296株)を加算した株式数(30,220,247株)に係る議決権の数(302,202個)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入)をいいます。
(注2) 「大株主順位」は、2025年8月31日時点の株主名簿をもとに、上記の異動を考慮して想定したものです。
7.資本業務提携契約の締結について
当社は2026年2月12日付で公開買付者と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」)を締結しており、当該契約に基づき、以下の事項を骨子として推進してまいります。
(1) 資本関係の枠組み・スクイーズアウト・上場廃止
本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかったことから、当社は、株式併合等の手続(以下「スクイーズアウト」といいます。)を実施し、当社株式の上場廃止に向けた所要の手続を進めております。
当該スクイーズアウトを含む一連の手続の完了後においては、当社株式の議決権保有割合を、公開買付者(コーナン商事株式会社)約49.4%、株式会社バローホールディングス約50.6%とすることを前提として、必要な手続を相互に協力して実施する予定です。
これに伴い、当社は、公開買付者の持分法適用関連会社となるとともに、株式会社バローホールディングスの連結子会社となる見込みです。
(2) ガバナンス体制
当社は監査役会設置会社への移行等の機関設計見直しを実務上可能な限り速やかに行い、取締役・代表取締役の員数および指名権等については、公開買付者・バローホールディングス間の合意内容に沿って実施します(将来の議決権比率の変動時は、これに応じた調整を行います)。
(3) 商品・事業領域
PB(プライベートブランド)の企画・供給機能の段階的統合、ペット事業での協働(ノウハウ提供・テナント/共同出店の検討)、プロ向け業態の開発支援等を通じ、収益機会の拡大を目指します。
(4) オペレーション・インフラ
物流拠点の最適化、什器・資材等の共同購入、店舗オペレーションの合理化、基幹システム等の事業インフラに関する共同検討を進めます。
(5) 人材・推進体制
人材交流を含む人的資本の取組みを行い、必要に応じて資本業務提携推進委員会を設置し、施策の検討・推進を行います。
(株式併合及び上場廃止)
当社は、2026年4月23日開催の取締役会(以下「本取締役会」といいます。)において、株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について、臨時株主総会(2026年5月27日)(以下「本臨時株主総会」といいます。)に付議することを決議しました。
本臨時株主総会は、公開買付けが成立したものの、当社の総株主の議決権の相当割合を取得するに至らなかったことから、公開買付者の要請を受け、当社株式を非公開化するために実施するものです。
なお、当社株式は株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2026年6月26日付で上場廃止となります。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
1.株式併合の日程

本取締役会決議日	2026年4月23日
本臨時株主総会開催日	2026年5月27日(予定)
当社株式の上場廃止日	2026年6月26日(予定)
本株式併合の効力発生日	2026年6月30日(予定)

2.株式併合の内容
(1) 併合する株式の種類
普通株式
(2) 株式併合の割合
当社普通株式 7,505,804株につき1株
(3) 減少する発行済株式総数
30,023,213株
(注)当社は、本取締役会において、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、2026年6月29日付で自己株式170,169株を消却することを決議しておりますので、「減少する発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
(4) 効力発生後における発行済株式総数
4株
(5) 効力発生日における発行可能株式総数
16株
(6) 株式併合の効力発生日
2026年6月30日
(7) 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
(ⅰ)処理方法
本株式併合により、公開買付者及び株式会社バローホールディングス以外の株主の所有株式は1株に満たない端数となります。
当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式は、会社法第235条その他の関係法令の定める手続に従い売却し、その売却により得られた代金を、各株主にその端数に応じて交付します。
当社は、当社株式の非公開化の一環として、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
(ⅱ)売却先(予定)
コーナン商事株式会社
(ⅲ)資金手当の方法及び相当性
公開買付者は、端数相当株式の売却代金の支払資金を、株式会社三井住友銀行からの借入等により調達する予定であり、当社は公開買付届出書添付の証憑等により相当性を確認します。
(ⅳ)売却価額の方針
各株主に交付される金銭の総額が、TOB価格(当社普通株式1株につき1,465円)×当該株主が所有していた当社株式数と同額となるように設定する予定です(裁判所の許可結果や端数調整により増減の可能性があります)。
(ⅴ)時期の見込み
裁判所許可申立ては2026年8月上旬に実施予定。端数株式の売却は未定、株主への金銭交付は2026年10月上旬を目途とします。
3.1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式併合が当連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りであります。
1株当たり純資産額 8,039,797,849円25銭
1株当たり当期純利益金額 636,164,887円50銭
潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額 635,375,524円05銭
(自己株式の消却)
当社は、2026年4月23日開催の取締役会において、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。)第178条の規定に基づき、当社が所有する自己株式を消却することを決議しております。
なお、当該自己株式の消却は、2026年5月27日開催予定の当社の臨時株主総会において、当社が2026年4月23日に公表した「株式併合並びに単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更に関する臨時株主総会開催のお知らせ」に記載の2026年6月30日を効力発生日とする株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
1.消却の方法
資本剰余金からの減額
2.消却する株式の種類
当社の普通株式
3.消却する株式の総数
170,169株(消却前の発行済株式総数に対する割合0.56%)
(注)小数点以下第三位を四捨五入しております。なお、上記の消却する株式の数は、2026年4月6日時点の自己株式数10,719株のうち2025年11月30日時点の自己株式数10,435株及び2026年6月29日までに当社が無償取得する予定の当社「株式給付信託(BBT)」の信託財産として受託者であるみずほ信託銀行株式会社が所有する当社株式159,734株の合計170,169株となります。
4.消却日
2026年6月29日
5.消却後の発行済株式総数
30,023,217株
(注)当社は、2026年6月30日をもって株式併合を実施する予定であり、当該株式併合の効力発生後における発行済株式総数は4株となる予定です。