訂正有価証券届出書(新規公開時)

1.東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場について
当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)への上場を予定しています。
2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である糸井重里(以下「貸株人」という。)より借入れる株式です。これに関連して、当社は、平成29年2月13日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式60,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しています。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりです。

(1)	募集株式の種類及び数	当社普通株式 60,000株
(2)	募集株式の払込金額	1株につき1,912.50円
(3)	増加する資本金及び 資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)
(4)	払込期日	平成29年4月17日(月)

(注) 割当価格は、平成29年3月7日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定です。
また、主幹事会社は、平成29年3月16日から平成29年4月12日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定ですので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
3.ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である糸井重里、売出人である山本英俊及び当社株主である池田あんだ、小泉絢子、細井潤治、篠田真貴子、永田泰大、小池敕夫及び後藤和年は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日を経過する日(平成29年6月13日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びその売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う東京証券取引所での売却は除く。)等は行わない旨合意しています。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日を経過する日(平成29年9月11日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、平成29年2月13日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。)等を行わない旨を合意しています。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しています。
また、親引け先は、主幹事会社に対して、当該親引けにより取得した当社普通株式について、払込期日から株式受渡日(当日を含む。)後180日目の日(平成29年9月11日)までの期間、継続して所有する旨の書面を差し入れる予定です。
4.親引け先への販売について
(1) 親引け先の状況等

a.親引け先の概要	ほぼ日従業員持株会(理事長 元木 恵里) 東京都港区北青山2-9-5
b.当社と親引け先との関係	当社の従業員持株会です。
c.親引け先の選定理由	従業員の福利厚生のためです。
d.親引けしようとする株式の数	未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、2,500株を上限として平成29年3月7日(発行価格等決定日)に決定される予定です。)
e.株券等の保有方針	長期保有の見込みです。
f.払込みに要する資金等の状況	当社は払込みに要する資金として、従業員持株会における積立金の存在を確認しています。
g.親引け先の実態	当社の従業員で構成する従業員持株会です。

(2) 株券等の譲渡制限
親引け先のロックアップについては、前記「3.ロックアップについて」をご参照下さい。
(3) 販売条件に関する事項
販売価格は、発行価格等決定日(平成29年3月7日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。
(4) 親引け後の大株主の状況

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	株式総数に対する所有株式数の割合 (%)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)	本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合(%)
糸井 重里	東京都港区	720,000	35.78	645,000	28.51
池田 あんだ	東京都目黒区	480,200 (200)	23.86 (0.01)	480,200 (200)	21.23 (0.01)
山本 英俊	東京都世田谷区	401,900	19.97	326,900	14.45
ほぼ日従業員持株会	東京都港区北青山 2-9-5	278,100	13.82	280,600	12.40
笠井 宏明	千葉県松戸市	21,800	1.08	21,800	0.96
小泉 絢子	東京都渋谷区	21,800	1.08	21,800	0.96
細井 潤治	東京都世田谷区	21,800	1.08	21,800	0.96
篠田 真貴子	東京都新宿区	20,000	0.99	20,000	0.88
永田 泰大	東京都江東区	20,000	0.99	20,000	0.88
上田 淳子	東京都品川区	5,000	0.25	5,000	0.22
計	―	1,990,600 (200)	98.93 (0.01)	1,843,100 (200)	81.47 (0.01)

(注) 1.所有株式数及び株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年2月13日現在のものです。
2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式総数に対する所有株式数の割合は、平成29年2月13日現在の所有株式数及び株式総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(2,500株を上限として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しています。
4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数です。
5.上田 淳子氏は、平成29年2月20日に逝去されましたが、株主名簿管理人から取得した平成29年1月11日時点の異動報告一覧上の名義で記載しています。
(5) 株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
(6) その他参考になる事項
該当事項はありません。