四半期報告書-第3期第2四半期(令和1年8月1日-令和1年10月31日)
(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に、株式併合(10株を1株)について付議することを決議し、本株主総会において承認可決され、2019年11月1日にその効力が発生いたしました。。
株式併合について
(1)併合の目的
当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー(以下「メガネスーパー社」といいます。)の親会社として設立され、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年7月31日現在における当社の普通株式の発行済株式総数は246,381,151株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の5万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。また、1円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年7月には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと認識しております。
一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指し、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。
(2) 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019年11月1日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式10株につき1株の割合で併合しました。
③ 併合により減少する株式数
④ 併合後の発行可能株式総数
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2018 年7月2日付の取締役会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決定しました。
また、2018年7月24日開催の第1回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額500百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5,500,000 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とすることにつき、承認されております。
2.発行の概要
(従業員持株支援信託ESOPの導入)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり従業員持株会支援信託ESOPの導入を決議いたしました。当社は金融機関に対して債務保証を行います。
1.本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
2.本制度の概要
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。
(資本業務提携及び新株式の発行)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社(以下「エムスリー」又は「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「第三者割当増資」といいます。)を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の理由
当社は、エムスリーと資本業務提携を行うことにより、当社が掲げる眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマにした①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続の推進に必要となる資金を迅速かつ確実な調達とともに、財務基盤の強化に繋がるほか、下記のシナジー効果が見込まれると判断しております。
① 店舗・併設クリニックを基軸とするページェントフローの創出
エムスリーが保有する医療機関とのネットワークを活用して、当社グループの小売事業の既存店舗に眼科を併設し検査受託のサービスを提供することで、来店した顧客を対象に顧客の眼の健康状態を定期的にケアし、早期の患部の発見や医療機関の紹介を行えるようになることで、顧客が認識していない患部の早期発見、早期治療に役立つサービスを展開することで来店する動機を作り、収益力向上につながっていくものと考えております。
② 医療機器製造販売ビジネス
エムスリーの医療等に関する知識や経験を基に海外の眼科関連医療機器を発掘して、当該機器を日本国内の当社グループの小売事業の既存店舗にて販売することで新たな収益源を構築することができるものと考えております。
③ インターネットを活用した小売ラインナップの拡大
当社グループの既存店舗の近隣に住む住民や店舗周辺の開業医のためのECサイトを立ち上げ、高付加価値のサービスを提供することで顧客紹介やクロスセルを来ない、顧客の拡大によって売上創出、収益力向上に貢献できるものと考えております。
2.資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社の普通株式を12,184,006株を割り当てます。本資本業務提携により、両社間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的としています。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益に資するものであると判断しております。
また、割当予定先は当社株式を長期保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
(2)業務提携の内容
当社が新会社を設立し、エムスリーと合意した当社連結子会社である株式会社メガネスーパーが次世代型のフラッグシップと位置付ける店舗を運営する事業部門を吸収分割で新会社に移管した後、エムスリーが新会社の株式を50%取得することで、当社とエムスリーの合弁会社として共同運営を行ってまいります。
また、当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施していまいります。
3.本資本業務提携の日程
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1. 募集概要
2 調達資金の使途
資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社グループ事業の投資資金に充当いたします。主な使途は以下のとおりです。
(本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途)
(会社分割)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社アイケアソリューション分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)のアイケアソリューション事業部門(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分割(簡易分割)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である2020年2月18日(予定)に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結しました。
1.会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年2月18日を効力発生日(予定)として、当社から分割準備会社に対して、本分割を実施いたします。その後、資本業務提携契約に基づき、当社は2020年2月18日(予定)に、当社が保有する分割準備会社の株式の50%をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたします。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
2.承継会社の概要
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行う予定です。
(連結子会社間における合併)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併することを決議いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
(2)企業結合日
2019年2月1日(予定)
(3)企業結合の法定形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合企業の名称
株式会社関西アイケアプラットフォーム
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしました。
、
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行う予定であります。
(株式併合)
当社は、2019年6月18日開催の取締役会において、2019年7月30日開催の第2期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に、株式併合(10株を1株)について付議することを決議し、本株主総会において承認可決され、2019年11月1日にその効力が発生いたしました。。
株式併合について
(1)併合の目的
当社は、2017年11月1日付にて、株式移転の方法により株式会社メガネスーパー(以下「メガネスーパー社」といいます。)の親会社として設立され、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を継続しておりますが、メガネスーパー社の事業再生過程で発行された種類株式や新株予約権の発行に伴い、新株予約権の行使並びに劣後株式の取得請求権行使による普通株式への転換等、普通株式数が増加したことにより、2019年7月31日現在における当社の普通株式の発行済株式総数は246,381,151株となっております。
この株式数は当社の事業規模から見て過多な状態にあると考えており、現状の株価水準も、東京証券取引所の有価証券上場規程において望ましいとされる投資単位の5万円以上50万円未満の範囲を大きく下回っております。また、1円当たりの株価変動率も相対的に大きく、メガネスーパー社による2016年4月期の黒字転換と以降の黒字化定着により、APファンドにより支援を受けた2012年1月以降の「事業再生期」を終えていることから、2018年7月には新株式の発行を伴わないAPファンド保有の当社普通株式の売出しの決定により、当社の株主構成が大きく変化したことも相まって、投機的対象として大きな株価の変動を招きやすい状態となっており、一般投資家の皆様への影響は小さくないと認識しております。
一方、「事業再生期」から「再成長期」に移行して以降、財務基盤の強化とともに、速やかなる復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備に向けた検討を進めてまいりましたが、本株式併合により、早期の株主還元の実現を目指し、10株を1株に併合する株式併合を実施することといたしました。
今回の株式併合により、発行済株式総数を当社の規模に見合った水準にすることで、現状の株価水準から望ましいとされる投資単位の水準となることを期待するとともに、復配と継続的かつ安定的な配当を実現し得る環境整備を進めてまいります。
(2) 併合の内容
① 併合する株式の種類 普通株式
② 併合の方法・割合 2019年11月1日をもって、2019年10月31日の最終の株主名簿に記載された株主の所有する普通株式10株につき1株の割合で併合しました。
③ 併合により減少する株式数
| 株式併合前の普通株式の発行済株式総数 (2019年7月31日現在) | 246,381,151株 |
| 株式併合により減少する普通株式の株式数 | 221,743,036株 |
| 株式併合後の普通株式の発行済株式総数 | 24,638,115株 |
④ 併合後の発行可能株式総数
| 株式併合前の発行可能株式総数 (2019年7月31日現在) | 350,000,000株 |
| 株式併合後の発行可能株式総数 | 35,000,000株 |
(3)1株未満の端数が生じる場合の処理
本株式併合の結果、1株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づき一括して処分し、その処分代金を端数の生じた株主に対して、端数の割合に応じて分配いたします。
(4)新株予約権の権利行使価額の調整
| 発行決議日(付与対象者の区分) | 調整前 権利行使価額 | 調整後 権利行使価額 |
| 第1回新株予約権(ストック・オプション)2014年11月17日 取締役会決議(当社従業員) | 53円 | 530円 |
| 第2回新株予約権(ストック・オプション)2015年11月19日 取締役会決議(当社取締役) | 53円 | 530円 |
| 第4回新株予約権(ストック・オプション)2016年12月15日 取締役会決議(当社従業員) | 61円 | 610円 |
| 第5回新株予約権(ストック・オプション)2017年6月28日 取締役会決議(当社取締役) | 53円 | 530円 |
| 第6回新株予約権(ストック・オプション)2019年6月18日 取締役会決議(子会社取締役) | 60円 | 600円 |
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり新株式の発行を行うことについて決議いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2018 年7月2日付の取締役会において、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、対象取締役が当社の持続的な企業価値増大への貢献意欲を従来以上に高め、対象取締役と株主の皆様との価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決定しました。
また、2018年7月24日開催の第1回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額500百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を当社の取締役会が定める期間とすることにつき、承認されております。また、本制度により、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年5,500,000 株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とし、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とすることにつき、承認されております。
2.発行の概要
| (1) | 払込期日 | 2019年12月30日 |
| (2) | 発行する株式の種類及び数 | 当社普通株式522,000株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき337円 |
| (4) | 発行総額 | 175,914,000円 |
| (5) | 資本組入額 | 1株につき168.5円 |
| (6) | 資本組入額の総額 | 87,957,000円 |
| (7) | 募集又は割当の方法 | 特定譲渡制限付株式を割り当てる方法 |
| (8) | 出資の履行方法 | 金銭報酬債権の現物出資による |
| (9) | 割当対象者及びその人数並びに割当株式数 | 当社取締役(社外取締役を除く)2名に対して522,000株 |
| (10) | 譲渡制限期間 | 2019年12月30日から2022年12月30日まで |
| (11) | その他 | 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提出しております。 |
(従業員持株支援信託ESOPの導入)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、下記のとおり従業員持株会支援信託ESOPの導入を決議いたしました。当社は金融機関に対して債務保証を行います。
1.本制度導入の目的
本制度は、従業員持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を従業員に分配することを通じて、従業員の福利厚生の充実化を図るとともに、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
2.本制度の概要
当社が株式会社ビジョナリーホールディングス持株会(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する従業員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済いたします。
| ① | 委託者 | 当社 |
| ② | 受託者 | 株式会社りそな銀行 |
| ③ | 受益者 | 当社持株会の会員のうち受益者適格要件を充足する者 |
| ④ | 信託設定日 | 2019年12月25日(予定) |
| ⑤ | 信託期間 | 2019年12月25日～2023年10月31日(予定) |
| ⑥ | 議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。 |
| ⑦ | 取得株式の種類 | 当社の普通株式 |
| ⑧ | 取得株式の総額 | 200百万円 |
| ⑨ | 株式の取得方法 | 2019年12月25日から2020年2月28日(予定) |
| ⑩ | 株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
(資本業務提携及び新株式の発行)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社(以下「エムスリー」又は「割当予定先」といいます。)との間で資本業務提携を行うこと並びに割当予定先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「第三者割当増資」といいます。)を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
Ⅰ.資本業務提携の概要
1.資本業務提携の理由
当社は、エムスリーと資本業務提携を行うことにより、当社が掲げる眼の健康寿命の延伸に繋がるアイケア商品およびサービスの強化をテーマにした①次世代型店舗への移行、②商圏に合わせた出店の継続、③事業拡大を支える人材採用と教育の継続の推進に必要となる資金を迅速かつ確実な調達とともに、財務基盤の強化に繋がるほか、下記のシナジー効果が見込まれると判断しております。
① 店舗・併設クリニックを基軸とするページェントフローの創出
エムスリーが保有する医療機関とのネットワークを活用して、当社グループの小売事業の既存店舗に眼科を併設し検査受託のサービスを提供することで、来店した顧客を対象に顧客の眼の健康状態を定期的にケアし、早期の患部の発見や医療機関の紹介を行えるようになることで、顧客が認識していない患部の早期発見、早期治療に役立つサービスを展開することで来店する動機を作り、収益力向上につながっていくものと考えております。
② 医療機器製造販売ビジネス
エムスリーの医療等に関する知識や経験を基に海外の眼科関連医療機器を発掘して、当該機器を日本国内の当社グループの小売事業の既存店舗にて販売することで新たな収益源を構築することができるものと考えております。
③ インターネットを活用した小売ラインナップの拡大
当社グループの既存店舗の近隣に住む住民や店舗周辺の開業医のためのECサイトを立ち上げ、高付加価値のサービスを提供することで顧客紹介やクロスセルを来ない、顧客の拡大によって売上創出、収益力向上に貢献できるものと考えております。
2.資本業務提携の内容
(1)資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、割当予定先に対して、当社の普通株式を12,184,006株を割り当てます。本資本業務提携により、両社間の協力体制を構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的としています。本資本業務提携を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益に資するものであると判断しております。
また、割当予定先は当社株式を長期保有する方針であり、今回の発行数量及びこれらによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響は、当該目的達成のうえで、合理的であると判断いたしました。
(2)業務提携の内容
当社が新会社を設立し、エムスリーと合意した当社連結子会社である株式会社メガネスーパーが次世代型のフラッグシップと位置付ける店舗を運営する事業部門を吸収分割で新会社に移管した後、エムスリーが新会社の株式を50%取得することで、当社とエムスリーの合弁会社として共同運営を行ってまいります。
また、当社とエムスリーとの共同運営により、新会社は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する店舗モデルの新たな取り組みを実施していまいります。
3.本資本業務提携の日程
| (1)資本業務提携及び第三者割当増資に関する 取締役会決議日 | 2019年12月13日 |
| (2)資本業務提携及び第三者割当増資に関する 臨時株主総会決議日 | 2020年2月17日(予定) |
| (3)第三者割当増資の払込日及び資本業務提携 の開始日 | 2020年2月18日(予定) |
Ⅱ.第三者割当による新株式の発行
1. 募集概要
| (1) | 払込期日 | 2020年2月18日 |
| (2) | 発行新株式数 | 普通株式12,444,600株 |
| (3) | 発行価額 | 1株につき341円 |
| (4) | 資金調達の額 | 4,243,608,600円 |
| (5) | 資本組入額 | 1株につき170.5円(注) |
| (6) | 資本組入額の総額 | 2,121,804,300円(注) |
| (7) | 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てます。 |
| (8) | その他 | 前号各号については、金融商品取引法による届出書の効力が発生していること、及び2020年2月17日開催予定の臨時株主総会において本第三者割当増資及び当社の発行可能株式総数の変更(現状の35,000,000株を98,000,000 株に変更)を目的とする定款の一部変更の議案が承認されること、資本業務提携契約に基づく当社による新会社の設立が条件となります。 |
2 調達資金の使途
資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社グループ事業の投資資金に充当いたします。主な使途は以下のとおりです。
(本第三者割当増資により調達する資金の具体的な使途)
| 具体的な内訳 | 金額(百万円) | 充当予定時期 |
| ① 新規出店にかかる費用 | 1,100 | 2020年3月～ 2023年4月 |
| ② 次世代店舗への移行等にかかる費用 | 1,200 | 2020年3月～ 2023年4月 |
| ③ 検査機器等及び人材・システム投資に係る費用 | 1,450 | 2020年3月～ 2023年4月 |
| ④合併会社設立に伴う出資金含む合弁事業の事業運転資金 | 478 | 2020年2月～ 2021年4月 |
(会社分割)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社として株式会社アイケアソリューション分割準備会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)のアイケアソリューション事業部門(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務の一部を分割準備会社に承継させる分割(簡易分割)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である2020年2月18日(予定)に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結しました。
1.会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年2月18日を効力発生日(予定)として、当社から分割準備会社に対して、本分割を実施いたします。その後、資本業務提携契約に基づき、当社は2020年2月18日(予定)に、当社が保有する分割準備会社の株式の50%をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたします。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
2.承継会社の概要
| ① | 商号 | 株式会社アイケアソリューション分割準備会社 | |
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階 | |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 星﨑 尚彦 | |
| ④ | 事業内容 | 眼鏡等小売事業等 | |
| ⑤ | 発行済株式数 | 1,000株 | |
| ⑥ | 資本金 | 10,000,000円 | |
| ⑦ | 設立年月日 | 2019年12月13日 | |
| ⑧ | 大株主及び持株比率 | (2019年12月13日現在) 当社100% (譲渡後:2019年2月18日(予定))当社50%、エムスリー株式会社50% | |
| ⑨ | 当社と当該会社 との間の関係 | 資本関係 | 2019年12月13日現在において、当社は当該会社の発行済株式の100%を保有しております。 なお、分割の効力発生後に実施する譲渡を行う予定であり、当社は、当該会社の発行済株式の50%を保有し、エムスリーは当該会社の発行済株式の50%を保有いたします。 |
| 人的関係 | 2019年12月13日現在において、当社の代表取締役である星﨑尚彦氏が当該会社の代表取締役を兼任します。 なお、譲渡後においては、当該会社の取締役として、当社が自らの役職員等の中から3名(代表取締役を含む)、エムスリーが自らの役職員等の中から2名をそれぞれ指名する予定です。また、当該会社の監査役として、当社が自らの役職員等の中から1名、エムスリーが自らの役職員の中から1名を指名する予定です。 | ||
| 取引関係 | 2019年12月13日現在において、該当ございません。 なお、分割の効力発生後においては、当社グループは当該会社に対して、仕入、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供する予定です。 | ||
| ⑩ | 承継する資産、負債の額 | 現時点で未定であります。 | |
3.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行う予定です。
(連結子会社間における合併)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社関西アイケアプラットフォームが当社の連結子会社である株式会社大塚メガネを吸収合併することを決議いたしました。
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
| 結合企業の名称 | 株式会社関西アイケアプラットフォーム |
| 事業の内容 | 眼鏡等小売事業等 |
| 被結合企業の名称 | 株式会社大塚メガネ |
| 事業の内容 | 眼鏡、時計の販売事業等 |
(2)企業結合日
2019年2月1日(予定)
(3)企業結合の法定形式
株式会社関西アイケアプラットフォームを存続会社とし、株式会社大塚メガネを消滅会社とする吸収合併方式
(4)結合企業の名称
株式会社関西アイケアプラットフォーム
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループ内での経営資源の最適配置と経営の効率化をより一層図るため、吸収合併することといたしました。
、
2.実施予定の会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行う予定であります。