四半期報告書-第7期第2四半期(2023/08/01-2023/10/31)
(重要な後発事象)
(Horus株式会社による公開買付けと株式併合について)
Horus株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年10月6日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引 」といいます。)の一環として当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。そして、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2023年11月29日をもって、当社株式30,568,876株(所有割合(注):82.05%)を所有するに至り、本公開買付けが成立いたしました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年10月6日に提出した第7期第1四半期報告書に記載された2023年7月31日現在の当社の発行済株式総数(37,931,415株)から、当社が2023年10月6日に公表した2024年4月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年7月31日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP(信託口)が所有する当社株式を除きます。)(1,311,157株)を控除した株式数(36,620,258株)に、2023年10月6日時点で残存する2014年11月17日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)22,500個の目的である当社株式数225,000株、2015年11月19日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)2,200個の目的である当社株式数22,000株、2016年12月15日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)24,870個の目的である当社株式数248,700株、2017年6月28日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)4,000個の目的である当社株式数40,000株、2019年6月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数(37,255,958株)に係る議決権数(372,559個)を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。
この本公開買付の結果、公開買付者が保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、以下のとおり、2023年12月12日開催の取締役会において、2024年1月10日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式6,060,401株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することといたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。また、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、2024年1月10日から2024年1月28日まで整理銘柄に指定された後、同年1月29日をもって上場廃止となる見込みです。
1.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
当社株式6,060,401株につき1株の割合で併合いたします。
(3)減少する発行済株式総数
36,362,404株
(注)当社は、2023年12月12日開催の取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2024年1月30日付で自己株式(1,569,005株)を消却することを決定しておりますので、「効力発生前の発行済株式総数」及び「今回の併合により減少する株式数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
2.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日である2024年1月31日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
3.株式併合の日程
4.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。
(Horus株式会社による公開買付けと株式併合について)
Horus株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2023年10月6日に、当社の株主を公開買付者のみとし、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)を非公開化することを目的とする一連の取引(以下「本取引 」といいます。)の一環として当社株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定しました。そして、公開買付者は、本公開買付けの決済の開始日である2023年11月29日をもって、当社株式30,568,876株(所有割合(注):82.05%)を所有するに至り、本公開買付けが成立いたしました。
(注)「所有割合」とは、当社が2023年10月6日に提出した第7期第1四半期報告書に記載された2023年7月31日現在の当社の発行済株式総数(37,931,415株)から、当社が2023年10月6日に公表した2024年4月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)に記載された2023年7月31日現在の当社が所有する自己株式数(ただし、同日現在の当社の従業員持株会支援信託ESOP(信託口)が所有する当社株式を除きます。)(1,311,157株)を控除した株式数(36,620,258株)に、2023年10月6日時点で残存する2014年11月17日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第1回新株予約権」といいます。)22,500個の目的である当社株式数225,000株、2015年11月19日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)2,200個の目的である当社株式数22,000株、2016年12月15日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第4回新株予約権」といいます。)24,870個の目的である当社株式数248,700株、2017年6月28日開催の取締役会(株式会社メガネスーパー(現 株式会社VHリテールサービス)における取締役会を指します。)の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第5回新株予約権」といいます。)4,000個の目的である当社株式数40,000株、2019年6月18日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権(以下「第6回新株予約権」といい、第1回新株予約権、第2回新株予約権、第4回新株予約権、第5回新株予約権及び第6回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)10,000個の目的である当社株式数100,000株の合計635,700株を加算した数(37,255,958株)に係る議決権数(372,559個)を分母として計算し、小数点以下第二位を四捨五入しております。
この本公開買付の結果、公開買付者が保有する当社の議決権の合計数が当社の総株主の議決権の90%以上を保有するにいたらなかったため、当社は、公開買付者からの要請により、以下のとおり、2023年12月12日開催の取締役会において、2024年1月10日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、当社の株主を公開買付者のみとするため、当社株式6,060,401株を1株に併合する株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を本臨時株主総会に付議することといたしました。
本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。また、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、上記手続の過程において、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)の上場廃止基準に該当することとなり、2024年1月10日から2024年1月28日まで整理銘柄に指定された後、同年1月29日をもって上場廃止となる見込みです。
1.株式併合の内容
(1)併合する株式の種類
普通株式
(2)併合比率
当社株式6,060,401株につき1株の割合で併合いたします。
(3)減少する発行済株式総数
36,362,404株
| 効力発生前の発行済株式総数 | 36,362,410株 |
| 今回の併合により減少する株式数 | 36,362,404株 |
| 株式併合後の発行済株式総数 | 6株 |
(注)当社は、2023年12月12日開催の取締役会の決議において、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件として2024年1月30日付で自己株式(1,569,005株)を消却することを決定しておりますので、「効力発生前の発行済株式総数」及び「今回の併合により減少する株式数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
2.1株未満の端数が生じる場合の処理の方法及び当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
本株式併合をすることにより株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法(平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。)第235条その他の関係法令の定める手続に従い、当該端数の合計数(合計した数に1株に満たない端数がある場合には、当該端数は切り捨てられます。)に相当する当社株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付します。当該売却について、当社は、本株式併合が、当社の株主を公開買付者のみとし、当社株式を非公開化することを目的とする本取引の一環として行われるものであること、当社株式が、東京証券取引所の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定であり、市場価格のない株式となることから、競売によって買受人が現れる可能性は低いと考えられることに鑑み、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得て当社が買い取ることを予定しています。
この場合の売却価格は、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、本株式併合の効力発生日である2024年1月31日の前日の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様の所有する当社株式の数に、本公開買付価格と同額である200円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあります。
3.株式併合の日程
| ① 臨時株主総会基準日公告日 | 2023年11月15日(水) |
| ② 臨時株主総会基準日 | 2023年11月30日(木) |
| ③ 取締役会決議日 | 2023年12月12日(火) |
| ④ 臨時株主総会開催日 | 2024年1月10日(水)(予定) |
| ⑤ 整理銘柄指定日 | 2024年1月10日(水)(予定) |
| ⑥ 当社株式の最終売買日 | 2024年1月26日(金)(予定) |
| ⑦ 当社株式の上場廃止日 | 2024年1月29日(月)(予定) |
| ⑧ 株式併合の効力発生日 | 2024年1月31日(水)(予定) |
4.1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりです。
| 前第2四半期連結累計期間 (自 2022年5月1日 至 2022年10月31日) | 当第2四半期連結累計期間 (自 2023年5月1日 至 2023年10月31日) | |
| (1)1株当たり四半期純利益又は1株当たり 四半期純損失(△) | 54,098,598.50円 | △79,858,969.00円 |
(注) 前第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。また、当第2四半期連結累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、1株当たり四半期純損失であり、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。