四半期報告書-第5期第3四半期(令和3年11月1日-令和4年1月31日)
(重要な後発事象)
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2022年3月17日付の取締役会において、2022年5月1日を効力発生日として、当社100%子会社である株式会社VHリテールサービス(以下、「RS」といいます。)を存続会社、当社の孫会社である株式会社メガネハウス(以下、「MH」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決定いたしました。
1.合併の目的
当社グループの小売事業全体でより機動的な意思決定と営業体制の更なる強化、並びにグループ会社管理の一層の効率化を進め、より筋肉質な事業構造への転換を加速するため、RSを存続会社、MHを消滅会社とする吸収合併による再編を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
※本合併は、MHにおいて会社法第 784 条第 1 項に定める略式合併に該当し、合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行なう予定です。
(2)合併の方式
RSを存続会社、MHを消滅会社とする吸収合併を行い、MHは効力発生日に解散いたします。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理いたします。
3.合併後の状況
本合併による存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はありません。
(連結子会社の事業譲渡)
当社は、2022年3月17日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Enhanlabo(以下、「EL」といいます。)を完全子会社化した上で、ELのウェアラブル端末事業に係る権利義務を会社分割により他社に承継させるとともに、ELの解散・清算及び債権放棄を行うことを決定いたしました。
1.当該取引を行う目的
ELは、当社グループの事業再生過程において、2014年頃より技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めるとともに、「b.g.」を核としたウェアラブル領域の早期事業化を図ることを目的として、2017年5月1日に同社を設立いたしました。各種展示会への出展等を通じ、資本提携、BtoB事業領域における提携、実証実験実施、並びに納入候補先の開拓が多数進行しておりますが、大量受注に至るまでにはなお時間を要する見通しであり、またコロナ禍の長期化を受け、当社グループの経営資源の最適化を図る観点から、ELの事業成長に資する事業パートナーとの提携や同社の売却等、幅広く検討してまいりました。
そのような中で、EL株式を2.8%保有いただく株式会社東京メガネ(以下、「東京メガネ」といいます。)より、「b.g.」事業のみを対象に事業承継したい旨の提案をいただき、当社として検討を進めた結果、同提案を受けることといたしました。同時にELは東京メガネへの「b.g.」に係る権利義務の承継(譲渡)とともに、同社を解散・清算することといたしました。
具体的な方法としては、ELの少数株主より当社が株式を取得し完全子会社化したうえで、東京メガネに対し、ウェアラブル端末「b.g.」事業に係る権利義務を会社分割(吸収分割)により承継(譲渡)いたします。
また、当社はELが当社子会社である株式会社VHリテールサービス(以下、「RS」といいます。)に有する債務の全額を2021年4月期において債務保証しておりますが、ELは債務超過の状態であり、今般の分割対象事業の分割に伴い返済不能となることから、当社、RS間で債務引受契約を締結するとともに、当社が有することになるELに対する債権を同社の解散に先立ち、放棄することといたしました。
2.ELの概要
3.本件日程
4.株式取得について
(1)日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
(2)株式の取得先
5.会社分割(吸収分割)について
(1)会社分割(吸収分割)の日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
(2)会社分割の方式
ELを分割会社とし、東京メガネを分割承継会社とする吸収分割です。ウェアラブル端末「b.g.」事業を分割対象とします。
(3)当事者会社の概要
(4)分割する事業部門の概要
①分割する事業の内容
ウェアラブル端末(b.g.)事業に関する権利義務
②分割する事業の経営成績(2021年4月期)
売上高8百万円
営業損失△17百万円
③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年4月期)
※分割する資産はいずれも減損ないしは償却済のため帳簿価額はゼロ
(5)本件会社分割後の状況
ELは会社分割の効力発生日に解散いたします。東京メガネは名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(本事業を除く)、資本金、決算期いずれも本件会社分割による影響はありません。
(6)実施する会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理をする予定であります。
6.ELの解散・清算の日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
7.債権放棄の内容
(1)債権の種類 貸付金
(2)債権の金額 394百万円
(3)債権放棄実施日 上記、「3.本件日程」をご覧ください。
8.業績に与える影響
ELの完全子会社化及び会社分割によるウェアラブル端末事業の譲渡に伴う2022年4月期の連結業績に与える影響は軽微です。
また、当社の債権放棄に伴い同額の債務免除益を計上しますが、同免除益は内部取引として相殺消去されることから、連結業績への影響はありません。
なお、個別決算において、当社の債権放棄にかかる損失は、2021年4月期において債務保証損失引当金を計上しているため、個別業績に与える影響は軽微です。
(コミットメントライン契約の期限延長)
1.当社は、2018年3月30日付にて株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約について、コミットメント期限を延長いたしました。
(1) コミットメント期限延長の理由
当社は、2018年3月30日付「コミットメントライン契約締結に関するお知らせ」、2019年2月26日付、2020年1月30日付及び2021年1月29日付「コミットメントライン契約の期限延長に関するお知らせ」、2021年2月19日付「コミットメントライン契約の変更に関するお知らせ」にて開示しておりますコミットメントライン契約につきまして、2022年2月28日をもって契約期限が到来するため、契約期限を延長するものです。
(2) 変更後のコミットメントライン契約の概要
2.当社子会社の株式会社VHリテールサービスは、2018年2月26日付にて株式会社福岡銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約について、コミットメント期限の延長と借入を継続いたしました。
(1) コミットメント期限延長の理由
2018年2月23日付「連結子会社におけるリファイナンスにかかる契約締結に関するお知らせ」、2019年2月26日付、2020年1月30日付及び2021年2月19 日付「当社子会社におけるコミットメントライン契約の期限延長に関するお知らせ」にて開示いたしましたコミットメントライン契約につきまして、2022年2月28日をもって契約期限が到来するため、契約期限を延長するとともに借入を継続するものです。
(2)変更後のコミットメントライン契約の概要
(連結子会社間の吸収合併)
当社は、2022年3月17日付の取締役会において、2022年5月1日を効力発生日として、当社100%子会社である株式会社VHリテールサービス(以下、「RS」といいます。)を存続会社、当社の孫会社である株式会社メガネハウス(以下、「MH」といいます。)を消滅会社とする吸収合併を行うことを決定いたしました。
1.合併の目的
当社グループの小売事業全体でより機動的な意思決定と営業体制の更なる強化、並びにグループ会社管理の一層の効率化を進め、より筋肉質な事業構造への転換を加速するため、RSを存続会社、MHを消滅会社とする吸収合併による再編を行うことといたしました。
2.合併の要旨
(1)合併の日程
| 取締役会(当社、RS、MH) | 2022年3月17日 |
| 存続会社株主総会(RS) | 2022年3月17日 |
| 合併契約締結日 | 2022年3月17日 |
| 合併期日(効力発生日) | 2022年5月1日(予定) |
※本合併は、MHにおいて会社法第 784 条第 1 項に定める略式合併に該当し、合併契約の承認に関する株主総会を経ずに行なう予定です。
(2)合併の方式
RSを存続会社、MHを消滅会社とする吸収合併を行い、MHは効力発生日に解散いたします。
(3)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針10号 2019年1月16日)に基づき共通支配下の取引として処理いたします。
3.合併後の状況
本合併による存続会社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、資本金、決算期に変更はありません。
(連結子会社の事業譲渡)
当社は、2022年3月17日付の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社Enhanlabo(以下、「EL」といいます。)を完全子会社化した上で、ELのウェアラブル端末事業に係る権利義務を会社分割により他社に承継させるとともに、ELの解散・清算及び債権放棄を行うことを決定いたしました。
1.当該取引を行う目的
ELは、当社グループの事業再生過程において、2014年頃より技術革新を通じた新たな市場の開拓を目指し、「視覚拡張」をキーコンセプトに「見え方」「かけ心地」にこだわったメガネ型ウェアラブル端末「b.g.(ビージー)」の商品開発を進めるとともに、「b.g.」を核としたウェアラブル領域の早期事業化を図ることを目的として、2017年5月1日に同社を設立いたしました。各種展示会への出展等を通じ、資本提携、BtoB事業領域における提携、実証実験実施、並びに納入候補先の開拓が多数進行しておりますが、大量受注に至るまでにはなお時間を要する見通しであり、またコロナ禍の長期化を受け、当社グループの経営資源の最適化を図る観点から、ELの事業成長に資する事業パートナーとの提携や同社の売却等、幅広く検討してまいりました。
そのような中で、EL株式を2.8%保有いただく株式会社東京メガネ(以下、「東京メガネ」といいます。)より、「b.g.」事業のみを対象に事業承継したい旨の提案をいただき、当社として検討を進めた結果、同提案を受けることといたしました。同時にELは東京メガネへの「b.g.」に係る権利義務の承継(譲渡)とともに、同社を解散・清算することといたしました。
具体的な方法としては、ELの少数株主より当社が株式を取得し完全子会社化したうえで、東京メガネに対し、ウェアラブル端末「b.g.」事業に係る権利義務を会社分割(吸収分割)により承継(譲渡)いたします。
また、当社はELが当社子会社である株式会社VHリテールサービス(以下、「RS」といいます。)に有する債務の全額を2021年4月期において債務保証しておりますが、ELは債務超過の状態であり、今般の分割対象事業の分割に伴い返済不能となることから、当社、RS間で債務引受契約を締結するとともに、当社が有することになるELに対する債権を同社の解散に先立ち、放棄することといたしました。
2.ELの概要
| (1) | 名称 | 株式会社Enhanlabo | ||
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 | ||
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 座安 剛史 | ||
| (4) | 事業内容 | 眼鏡型ウェアラブル端末およびその周辺機器の企画・開発・製造・販売等 | ||
| (5) | 資本金 | 25百万円 | ||
| (6) | 設立年月日 | 2017年5月1日 | ||
| (7) | 大株主及び持株比率 | 当社94.3%、株式会社東京メガネ2.8%、株式会社理経2.8% | ||
3.本件日程
| (1) | 取締役会(当社、EL) | 2022年3月17日 | |
| (2) | 株主総会(EL) | 2022年3月17日 | |
| (3) | 株式譲渡契約締結日(当社、東京メガネ、理経) | 2022年3月17日 | |
| (4) | 株式譲渡実行日 | 2022年3月17日 | |
| (5) | 吸収分割契約締結日(EL、東京メガネ) | 2022年3月17日 | |
| (6) | 吸収分割の効力発生日 | 2022年4月30日 | |
| (7) | 吸収分割によるウェアラブル端末事業の譲渡日 | 2022年4月30日 | |
| (8) | EL株主総会(解散決議) | 2022年4月30日 | |
| (9) | EL解散日 | 2022年4月30日 | |
| (10) | 債務引受契約締結日(当社、RS) | 2022年4月30日 | |
| (11) | EL債権の放棄日(当社、EL) | 2022年4月30日 | |
| (12) | EL清算結了 | 2022年8月15日(予定) |
4.株式取得について
(1)日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
(2)株式の取得先
| 商号 | 株式会社東京メガネ | 株式会社理経 |
| 代表者 | 代表取締役社長 白山 聡一 | 代表取締役社長 猪坂 哲 |
| 所在地 | 東京都世田谷区若林一丁目20番11号 | 東京都新宿区西新宿三丁目2番11号 |
| 事業内容 | 眼鏡類、補聴器、コンタクトレンズ、光学器類の販売 | システムソリューション、ネットワークソリューション、電子部品及び機器の販売 |
5.会社分割(吸収分割)について
(1)会社分割(吸収分割)の日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
(2)会社分割の方式
ELを分割会社とし、東京メガネを分割承継会社とする吸収分割です。ウェアラブル端末「b.g.」事業を分割対象とします。
(3)当事者会社の概要
| 分割会社 | 承継会社 | ||
| ① | 商号 | 株式会社Enhanlabo | 株式会社東京メガネ |
| ② | 所在地 | 東京都中央区日本橋堀留町一丁目 9番11号 | 東京都世田谷区若林一丁目20番11号 |
| ③ | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 座安 剛史 | 代表取締役社長 白山 聡一 |
| ④ | 事業内容 | 眼鏡型ウェアラブル端末およびその周辺機器の企画・開発・製造・販売等 | 眼鏡類、補聴器、コンタクトレンズ、光学器類の販売 |
| ⑤ | 設立年月日 | 2017年5月1日 | 1954年2月6日 (創業:1883年8月) |
| ⑥ | 資本金 | 25百万円 | 99百万円 |
| ⑦ | 発行済株式総数 | 1,060株 | 195,560株 |
| ⑧ | 大株主及び持株比率 | 当社 100% ※会社分割の効力発生時点 | 東京メガネエイチ株式会社100.0% |
| ⑨ | 事業年度の末日 | 4月30日 | 8月31日 |
(4)分割する事業部門の概要
①分割する事業の内容
ウェアラブル端末(b.g.)事業に関する権利義務
②分割する事業の経営成績(2021年4月期)
売上高8百万円
営業損失△17百万円
③分割する資産、負債の項目及び金額(2021年4月期)
| 項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
| 資産 | 0(※) | 負債 | ‐ |
※分割する資産はいずれも減損ないしは償却済のため帳簿価額はゼロ
(5)本件会社分割後の状況
ELは会社分割の効力発生日に解散いたします。東京メガネは名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容(本事業を除く)、資本金、決算期いずれも本件会社分割による影響はありません。
(6)実施する会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、処理をする予定であります。
6.ELの解散・清算の日程
上記、「3.本件日程」をご覧ください。
7.債権放棄の内容
(1)債権の種類 貸付金
(2)債権の金額 394百万円
(3)債権放棄実施日 上記、「3.本件日程」をご覧ください。
8.業績に与える影響
ELの完全子会社化及び会社分割によるウェアラブル端末事業の譲渡に伴う2022年4月期の連結業績に与える影響は軽微です。
また、当社の債権放棄に伴い同額の債務免除益を計上しますが、同免除益は内部取引として相殺消去されることから、連結業績への影響はありません。
なお、個別決算において、当社の債権放棄にかかる損失は、2021年4月期において債務保証損失引当金を計上しているため、個別業績に与える影響は軽微です。
(コミットメントライン契約の期限延長)
1.当社は、2018年3月30日付にて株式会社りそな銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約について、コミットメント期限を延長いたしました。
(1) コミットメント期限延長の理由
当社は、2018年3月30日付「コミットメントライン契約締結に関するお知らせ」、2019年2月26日付、2020年1月30日付及び2021年1月29日付「コミットメントライン契約の期限延長に関するお知らせ」、2021年2月19日付「コミットメントライン契約の変更に関するお知らせ」にて開示しておりますコミットメントライン契約につきまして、2022年2月28日をもって契約期限が到来するため、契約期限を延長するものです。
(2) 変更後のコミットメントライン契約の概要
| ① | 契約締結日 | 2018年3月30日 |
| ② | 組成額(極度額) | 1,700百万円 |
| ③ | コミットメント開始日 | 2018年3月30日 |
| ④ | コミットメント期限 | 2023年2月28日 |
2.当社子会社の株式会社VHリテールサービスは、2018年2月26日付にて株式会社福岡銀行をアレンジャーとして締結したコミットメントライン契約について、コミットメント期限の延長と借入を継続いたしました。
(1) コミットメント期限延長の理由
2018年2月23日付「連結子会社におけるリファイナンスにかかる契約締結に関するお知らせ」、2019年2月26日付、2020年1月30日付及び2021年2月19 日付「当社子会社におけるコミットメントライン契約の期限延長に関するお知らせ」にて開示いたしましたコミットメントライン契約につきまして、2022年2月28日をもって契約期限が到来するため、契約期限を延長するとともに借入を継続するものです。
(2)変更後のコミットメントライン契約の概要
| ① | 契約締結日 | 2018年2月26日 |
| ② | 組成額(極度額) | 2,000百万円 |
| ③ | コミットメント開始日 | 2018年2月28日 |
| ④ | コミットメント期限 | 2023年2月28日 |