(重要な後発事象)
(資本業務提携及び新株式の発行等)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、エムスリー株式会社(以下「エムスリー」又は「割当先」といいます。)との間で資本業務提携を行うこと並びに割当先に対する第三者割当による新株式の発行(以下「第三者割当増資」といいます。)を決議し、本資本業務提携についての契約を締結いたしました。
また、同契約に基づき第三者割当の方法により、割当先に対して4,243,608,600円の普通株式を発行すること、並びに2020年2月17日開催の臨時株主総会に本株式の発行に係る議案を付議すること、併せて本株式の払込金額の資本金及び資本準備金組入に伴う資本金及び資本準備金増加分につき、資本金及び資本準備金を減少することを決議し、2020年2月18日付で効力が発生しております。
なお、株式の発行を決議した2019年12月13日時点における発行予定株式数のうち(基準日:2019年10月31日)、2019年11月1日に効力が発生した株式併合後により単元未満株式となった株式数にかかる議決権の数の変動を考慮した払込みがなされたことにより、実際の発行内容は以下のとおりとなりました。
1.第三者割当による新株式の発行

募集株式の種類	株式会社ビジョナリーホールディングス 普通株式
発行方法	第三者割当の方法により、エムスリー株式会社に割り当てる。
払込期日	2020年2月18日
発行新株式数	普通株式12,045,300株
払込金額	1株につき341円
払込金額の総額	4,107,447,300円
増加する資本金の額	2,121,804,300円
増加する資本準備金の額	1,985,643,000円

2. 調達資金の使途
資本提携で調達する資金は、エムスリーとの合弁会社設立に伴う出資金、当社グループの事業拡大に向けた当社グループ事業の投資資金に充当いたします。主な具体的な使途は以下のとおりです。

具体的な内訳	金額(百万円)	充当予定時期
① 新規出店にかかる費用	1,100	2020年3月～ 2023年4月
② 次世代店舗への移行等にかかる費用	1,200	2020年3月～ 2023年4月
③ 検査機器等及び人材・システム投資に 係る費用	1,450	2020年3月～ 2023年4月
④合併会社設立に伴う出資金含む合弁事業の事業運転資金	322	2020年2月～ 2021年4月

3.資本金の額及び資本準備金の額の減少
(1)資本金の額及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保し、将来の自社株取得等の株主還元策や、自社株を活用した株式交換によるM&Aを実施可能な企業体制を整備することを目的として行うものであります。
(2)資本金の額及び資本準備金の額の減少の要領
①減少すべき資本金の額
2,121,804,300円
なお、同時に普通株式の発行により資本金を増額いたしますので、効力発生後の資本金の額が同日前を下回ることはありません。
②減少すべき資本準備金の額
1,985,643,000円
なお、同時に普通株式の発行により資本準備金を増額いたしますので、効力発生後の資本準備金の額が同日前を下回ることはありません。
③資本金の額及び資本準備金の額の減少の方法
会社法第447条第3項及び会社法第448条第3項に基づき株式発行と同時の資本金及び資本準備金の額の減少を行った上で、それぞれの金額をその他資本剰余金に振替えております。
(3)株式の発行に係る資本金の額及び資本準備金の額の減少の日程

取締役会決議日	2019年12月13日
債権者異議申述催告公告日	2019年12月27日
債権者異議申述最終期日	2020年1月27日
効力発生日	2020年2月18日

(会社分割)
当社は、2019年12月13日開催の取締役会において、当社の100%子会社としてアイケアソリューション分割準備株式会社(以下、「分割準備会社」といいます。)を新たに設立し、当社100%子会社の株式会社メガネスーパー(以下、「メガネスーパー」といいます。)のアイケアソリューション事業部門(以下、「本事業」といいます。)に関する権利義務を分割準備会社に承継させる分割(簡易分割)について、メガネスーパーと分割準備会社との間で分割契約(以下、「本分割契約」といいます。)を締結することを決議し、実施いたしました。
また、本分割契約の締結と同時に、当社とエムスリーとの間において、本分割の効力発生日である2020年2月18日に、当社が保有する分割準備会社の株式の一部をエムスリーに譲渡すること等に関する資本業務提携契約を締結し実施いたしました。
1.会社分割の目的
当社グループのさらなる事業成長並びに企業価値の最大化に向けた取り組みとして、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に資する新たな店舗モデルとして、広範な提携も視野に模索していたところ、日本の医師の9割にあたる28万人以上が登録する医療従事者専門サイト「m3.com」を通じて蓄積されたエムスリーの医療機関とのネットワークや医療等に関する知識や経験は、当社グループが掲げるアイケアサービスを更に拡充・先鋭化させ収益力の増強に貢献できるものと判断に至りました。
そのため、当社は、本事業を共同で推進することを目的として、エムスリーとの間で合弁事業を開始することに合意いたしました。具体的には、当社が分割準備会社を設立し、分割契約に基づき、2020年2月18日を効力発生日として、当社から分割準備会社に対して本分割を実施し、その後、資本業務提携契約に基づき、当社が保有する分割準備会社の株式の50%をエムスリーに譲渡することにより、本合弁事業を開始いたしました。
本合弁事業により、当社グループ及びエムスリーの役割並びに責任範囲を明確化するとともに、双方の強みを活用しながら、機動的かつ柔軟に施策を実行することを可能とし、新たなサービスモデルの早期構築に資するものと判断しております。
なお、分割準備会社の運営等については、当社及びエムスリーの間において締結した資本業務提携契約に従うものとしております。
2.会社分割の方式
メガネスーパーを分割会社とし、分割準備会社を承継会社とする簡易吸収分割であります。
3.承継会社の概要

①	商号	アイケアソリューション分割準備株式会社
②	所在地	東京都中央区日本橋堀留町一丁目9番11号 NEWS日本橋堀留町6階
③	代表者の役職・氏名	代表取締役 星﨑 尚彦
④	事業内容	眼鏡等小売事業等
⑤	発行済株式数	2,000株(設立時1,000株発行し会社分割時に1,000株発行)
⑥	資本金	10,000,000円
⑦	設立年月日	2019年12月13日
⑧	大株主及び持株比率	当社50%、エムスリー株式会社50%
⑨	当社と当該会社 との間の関係	資本関係	当社50%、エムスリー株式会社50%
		人的関係	当社の代表取締役である星﨑尚彦氏が当該会社の代表取締役を兼任します。 取締役として、当社が自らの役職員等の中から3名(代表取締役を含む)、エムスリーが自らの役職員等の中から2名、監査役として、当社が自らの役職員等の中から1名、エムスリーが自らの役職員の中から1名を指名し就任しております。
		取引関係	当社グループは当該会社に対して、仕入、研究開発、販売管理、設備メンテナンス等の業務サービスを提供しております。
⑩	承継する資産、負債の額	現時点で算定中であります。

なお、アイケアソリューション分割準備株式会社は、2020年2月18日に株式会社SENSEAID(センスエイド)に商号を変更しております。
4.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、会計処理を行う予定であります。