有価証券報告書-第75期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針の決定方法
取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて承認する方法にて決定しております。
b.基本方針
■ 報酬の考え方
当社及び当社の子会社(海外を含む)の取締役をはじめとする当社グループの経営幹部の業績向上に対する意識や士気を十分に高めるとともに、社内外のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものとする。
国籍を含めて多様な当社グループの経営幹部が一体感を持ち、グループ全体としての持続的な企業価値向上に資するものとする。
■ 報酬水準
当社グループの経営幹部の職責及び職務経歴、業績等に応じ、グローバルベースでの競争力の観点に鑑みた上で、各国の市場水準と比較しても遜色のない報酬水準とする。
■ 報酬構成概要
報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ(株式報酬)で構成する。
■ 報酬ガバナンス
報酬水準・構成の妥当性を担保する観点から、社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役に関して、その役員報酬の在り方及び個別役員報酬について継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
c.報酬構成
年次業績向上及び年度毎の企業価値向上に対する貢献活動へのインセンティブとして短期インセンティブ賞与を、企業価値向上へのインセンティブ及び株主とのアラインメントを図るものとして長期インセンティブを導入する。短期・長期の双方のインセンティブがあることで、健全なインセンティブとして機能させることを狙う。なお、報酬等の種類毎の比率は、その方針として、予め一義的な割合を定めていない。
イ 基本報酬 :職責に応じた額を毎月支給。
ロ 積立型退任時報酬:職務執行の対価として基本報酬の10%に相当する金額を積み立て、役員の退任時にその累積額を算出し支給。なお、役員が当社グループに重大な損害を与えた場合、委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議または監査等委員である取締役の協議により、減額あるいは不支給とすることができる。
ハ 短期インセンティブ賞与:市場競争力のある報酬水準を維持する観点からターゲット型インセンティブの賞与を業績に基づき監査等委員でない取締役に対し支給。標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20%～50%程度で設定し、実賞与額はそれぞれの年度業績に応じ標準賞与額の最低0%、最大200%の範囲で決定する。業績は全社、部門(担当)、個人についてそれぞれ20%～100%、0%～60%、0%～20%の範囲の割合で職責ごとに設定し、その業績結果及び賞与額については報酬諮問委員会で審議する。なお、当該業績結果は、対象年度の単年度業績だけでなく、中長期の観点における企業価値向上への貢献活動のうち当該年度の活動分についても対象とする。
ニ 長期インセンティブ(株式報酬):企業価値と連動し、いかなる株価・業績状況においても株主との利益共有が図れる、業績条件なしの事後交付型株式報酬とする。中長期の企業価値向上に資するための長期インセンティブという観点から、付与から3年後以降に権利確定する設計とする。具体的な内容としては、各対象取締役の職責の大きさに応じて、監査等委員でない取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定される基準金額に、予め定められた算定式に基づいて、対象取締役ごとに割り当てる当社普通株式が決定される。対象取締役に対して割り当てる当社普通株式総数は、監査等委員でない取締役については年66,000株を、監査等委員である取締役については年4,000株を上限とする。
d.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員でない取締役の金銭報酬(基本報酬、積立型退任時報酬並びに短期インセンティブ賞与)の額は、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会において年額400百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額300百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は4名であります。 監査等委員である取締役の金銭報酬(基本報酬、及び積立型退任時報酬)の額は、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名、うち社外取締役は2名であります。なお、社外の監査等委員である取締役2名については引き続き固定の基本報酬のみを支給いたします。
e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長兼社長CEO洲崎良朗に対し各取締役の基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、及び長期インセンティブ(株式報酬)の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について審議しております。
f.取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会が、内容について審議を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1.非金銭報酬等として取締役に対する長期インセンティブ(株式報酬)を支給しております。
2.上記報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。なお、当社は第74回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、積立型退任時報酬を導入しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。
3.上記報酬等の額のほか、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会の決議に基づき、当事業年度中に監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役1名に対し、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として、監査等委員でない取締役には合計183百万円、監査等委員である取締役には4百万円を支給することといたしました。4名は引き続き当社グループに在職しており、役員退職慰労金の支給の時期は退任時といたしました。
4.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.基本方針の決定方法
取締役の報酬等の決定に関する方針は、取締役会にて承認する方法にて決定しております。
b.基本方針
■ 報酬の考え方
当社及び当社の子会社(海外を含む)の取締役をはじめとする当社グループの経営幹部の業績向上に対する意識や士気を十分に高めるとともに、社内外のステークホルダーに対して合理的に説明可能なものとする。
国籍を含めて多様な当社グループの経営幹部が一体感を持ち、グループ全体としての持続的な企業価値向上に資するものとする。
■ 報酬水準
当社グループの経営幹部の職責及び職務経歴、業績等に応じ、グローバルベースでの競争力の観点に鑑みた上で、各国の市場水準と比較しても遜色のない報酬水準とする。
■ 報酬構成概要
報酬は、基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、長期インセンティブ(株式報酬)で構成する。
■ 報酬ガバナンス
報酬水準・構成の妥当性を担保する観点から、社外役員が過半数を占める報酬諮問委員会を設置し、監査等委員でない取締役に関して、その役員報酬の在り方及び個別役員報酬について継続的に審議・モニタリングしていくこととする。
c.報酬構成
年次業績向上及び年度毎の企業価値向上に対する貢献活動へのインセンティブとして短期インセンティブ賞与を、企業価値向上へのインセンティブ及び株主とのアラインメントを図るものとして長期インセンティブを導入する。短期・長期の双方のインセンティブがあることで、健全なインセンティブとして機能させることを狙う。なお、報酬等の種類毎の比率は、その方針として、予め一義的な割合を定めていない。
イ 基本報酬 :職責に応じた額を毎月支給。
ロ 積立型退任時報酬:職務執行の対価として基本報酬の10%に相当する金額を積み立て、役員の退任時にその累積額を算出し支給。なお、役員が当社グループに重大な損害を与えた場合、委任契約等に反する重大な違反があった場合等には、取締役会決議または監査等委員である取締役の協議により、減額あるいは不支給とすることができる。
ハ 短期インセンティブ賞与:市場競争力のある報酬水準を維持する観点からターゲット型インセンティブの賞与を業績に基づき監査等委員でない取締役に対し支給。標準賞与額をそれぞれの職責に応じて基本報酬の20%～50%程度で設定し、実賞与額はそれぞれの年度業績に応じ標準賞与額の最低0%、最大200%の範囲で決定する。業績は全社、部門(担当)、個人についてそれぞれ20%～100%、0%～60%、0%～20%の範囲の割合で職責ごとに設定し、その業績結果及び賞与額については報酬諮問委員会で審議する。なお、当該業績結果は、対象年度の単年度業績だけでなく、中長期の観点における企業価値向上への貢献活動のうち当該年度の活動分についても対象とする。
ニ 長期インセンティブ(株式報酬):企業価値と連動し、いかなる株価・業績状況においても株主との利益共有が図れる、業績条件なしの事後交付型株式報酬とする。中長期の企業価値向上に資するための長期インセンティブという観点から、付与から3年後以降に権利確定する設計とする。具体的な内容としては、各対象取締役の職責の大きさに応じて、監査等委員でない取締役については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議により決定される基準金額に、予め定められた算定式に基づいて、対象取締役ごとに割り当てる当社普通株式が決定される。対象取締役に対して割り当てる当社普通株式総数は、監査等委員でない取締役については年66,000株を、監査等委員である取締役については年4,000株を上限とする。
d.取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査等委員でない取締役の金銭報酬(基本報酬、積立型退任時報酬並びに短期インセンティブ賞与)の額は、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会において年額400百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額300百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員でない取締役の員数は4名であります。 監査等委員である取締役の金銭報酬(基本報酬、及び積立型退任時報酬)の額は、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会において年額80百万円以内と決議されております。また、当該金銭報酬とは別枠で、当該株主総会において長期インセンティブ(株式報酬)の額は年額20百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名、うち社外取締役は2名であります。なお、社外の監査等委員である取締役2名については引き続き固定の基本報酬のみを支給いたします。
e.取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
取締役会は、代表取締役会長兼社長CEO洲崎良朗に対し各取締役の基本報酬、積立型退任時報酬、短期インセンティブ賞与、及び長期インセンティブ(株式報酬)の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定に当たっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性等について審議しております。
f.取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度における取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役が過半数を占める報酬諮問委員会が、内容について審議を行っているため、取締役会は当該個人別の報酬等の内容は決定方針に沿うものであると判断いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||||
| 基本報酬 | 積立型退任時報酬 | 短期インセンティブ賞与 | 長期インセンティブ | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。) | 193 | 128 | 9 | 23 | 20 | 11 | 10 | 4 |
| 取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) | 31 | 24 | 1 | 1 | 1 | 1 | 0 | 1 |
| 社外取締役(監査等委員) | 20 | 20 | ― | ― | ― | ― | ― | 2 |
(注) 1.非金銭報酬等として取締役に対する長期インセンティブ(株式報酬)を支給しております。
2.上記報酬等の額には、当事業年度における役員退職慰労引当金の増加額が含まれております。なお、当社は第74回定時株主総会終結の時をもって、役員退職慰労金制度を廃止し、積立型退任時報酬を導入しております。上記報酬額に含まれる役員退職慰労引当金の増加額は、役員退職慰労金制度廃止前に計上したものであります。
3.上記報酬等の額のほか、2021年3月30日開催の第74回定時株主総会の決議に基づき、当事業年度中に監査等委員でない取締役3名及び監査等委員である取締役1名に対し、退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給として、監査等委員でない取締役には合計183百万円、監査等委員である取締役には4百万円を支給することといたしました。4名は引き続き当社グループに在職しており、役員退職慰労金の支給の時期は退任時といたしました。
4.上記の記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。