有価証券報告書-第14期(2024/12/01-2025/11/30)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:アウトルックコンサルティング株式会社
事業の内容:企業の予算管理・予算編成・経費予算管理などの管理会計・経営管理を高度化・効率化するための独自開発のクラウド対応型経営管理システム『Sactona』の開発・販売・導入・保守・インフラストラクチャー提供
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが展開するバックオフィス向けの複数のクラウドサービスに係る経営資源と、被取得企業の主要製品である経営管理システム『Sactona』の事業基盤・顧客基盤を組み合わせることで、今後の当社グループ及び被取得企業の中長期的な企業価値の向上を図ることが可能と考えるに至りました。
③ 企業結合日
2024年12月18日(みなし取得日2024年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
61.4%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2) 連結会計年度に係る連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2025年1月1日から2025年9月30日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価 現金 3,639,058千円

取得原価 3,639,058千円
(4) 主な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 192,557千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,825,378千円
② 発生原因
主として今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
9年間にわたる均等償却
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容

流動資産	1,594,777千円
固定資産	2,568,518千円
資産合計	4,163,295千円
流動負債	428,885千円
固定負債	779,870千円
負債合計	1,208,755千円

(7) のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに全体及び主要な種類別の加重平均償却期間

主要な種類別の内訳	金額	加重平均償却期間
顧客関連資産	1,090,000千円	16年
技術関連資産	1,389,000千円	16年
合計	2,479,000千円	16年

(子会社株式の譲渡)
当社は、2025年9月19日付の取締役会により、当社の連結子会社であるスマートキャンプ株式会社の全保有株式を、エムキャップ二十一号株式会社に譲渡することを決定し、同日付で株式譲渡契約を締結、2025年11月4日に株式譲渡を実行いたしました。
※ エムキャップ二十一号株式会社は、株式会社丸の内キャピタルが管理・運営する丸の内キャピタル第三号投資事業有限責任組合がその持分のすべてを保有する特別目的会社です。
(1) 事業分離の概要
① 分離先企業の名称
エムキャップ二十一号株式会社
② 分離した子会社の名称及び事業の内容
(ア) 子会社の名称:スマートキャンプ株式会社
事業内容:SaaS マーケティングプラットフォーム『BOXIL』の運営
(イ) スマートキャンプ株式会社の子会社(当社の孫会社)の名称:株式会社ビズヒント
事業内容:BtoB マーケティングプラットフォーム『BizHint』の運営
③ 事業分離を行った主な理由
当社グループ全体のキャピタルアロケーション最適化を推進するとともに、スマートキャンプ株式会社がファンド運営で培われた経営改善手法と広範なネットワークを有する丸の内キャピタルの支援を得ることで、スマートキャンプ株式会社の事業の成長性を一層高めるためであります。
④ 事業分離日
2025年11月4日
⑤ 法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2) 実施した会計処理の概要
①関係会社株式売却益の金額
6,172,437千円
② 移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,081,347千円
固定資産	768,344千円
資産合計	2,849,692千円
流動負債	1,020,979千円
固定負債	857,198千円
負債合計	1,878,177千円

③ 会計処理
当該譲渡株式の連結上の帳簿価額と売却価額との差額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3) 分離した事業が含まれていた報告セグメント
SaaS Marketing
(4) 当連結会計年度の連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

売上高	4,739,320千円
営業利益	478,505千円