有価証券報告書-第107期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(a)役員報酬に関する基本的な考え方
当社は、当社の役員の報酬制度を「コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用しております。
・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬制度とする
・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする
(b)取締役報酬の決定手続き
当社は、役員の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において報酬総額を決定しております。
取締役の個人別の固定基本報酬と賞与の決定は、取締役会が代表取締役社長である栗田尚に委任しております。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた賞与額の決定であり、代表取締役社長は指名・報酬諮問委員会の答申に基づきこれを決定します。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2006年6月28日であり、年額324百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名であります。
株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2019年6月27日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内(中期経営計画の対象期間である3事業年度の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場合を想定)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、7名(うち社外取締役2名)であります。
(c)取締役報酬構成
当社の取締役報酬(社外取締役を除く)は、固定基本報酬、賞与および業績連動の株式報酬により構成されます。
(ⅰ)固定基本報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とする。
(ⅱ)賞与
短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの会社業績(当事業年度は連結売上高、連結営業利益)に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とする。賞与の基準額は、目標達成度等に応じて基本報酬額に役位別に設定された係数を乗じることにより決定し、毎年、一定の時期に支給する。
(ⅲ)株式報酬
・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、会社業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とする。
・原則として、中期経営計画の初年度に付与する。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとする。
・付与する株式数は、基本報酬に対する割合で設定する。
・中期経営計画に掲げる主要な経営指標(第12次中期経営計画最終年度の連結売上高と連結営業利益)を用い、指標を達成したことを譲渡制限解除の条件とする。
(d)報酬水準の設定と報酬構成の割合
役員報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。なお、取締役に対する「固定基本報酬」・「賞与」・「株式報酬」の比率は、概ね65:25:10程度となるよう設定しております。
(e)社外取締役
社外取締役の報酬は、経営に対する独立性の一層の強化を重視し、固定の金銭報酬のみとしております。
(f)監査役
監査役の基本報酬は、監査役の協議により、株主総会で決議した上限の範囲内において決定しております。なお、職位の独立性という観点から、業績に左右されない定額報酬のみとしております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	株式報酬	その他	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く)	124	84	18	21	-	-	4
社外取締役	20	20	-	-	-	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	-	-	-	-	3
社外監査役	10	10	-	-	-	-	2

(注)1.当社の取締役は使用人兼務役員でありません。
2.取締役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の株主総会において、年額324百万円以内と決議しております。
3.監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。
4.当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高は1,288億円、営業利益は前期比49.8%減の28億円となっております。
5.株式報酬は原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度(2020年3月期から2022年3月期)の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社の普通株式を処分する方式を取っているため、当事業年度の株式の交付はありません。取締役の非金銭報酬等の21百万円の内容は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。