有価証券報告書-第110期(2024/04/01-2025/03/31)

(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。当社では、以下のとおり役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めております。
当社は、取締役の報酬制度を「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、企業価値の持続的な向上を図るために、持続的な成長に不可欠な人材を確保・維持し、動機付けるための仕組み」と位置づけ、以下の点に基づき、構築・運用しております。
・短期および中長期の業績と企業価値の向上を促進する報酬とする
・持続的な成長に不可欠な人材を確保できる報酬とする
・当社が重視する経営指標に基づき、職務・業績貢献および経営状況等に見合った報酬管理を行う
・客観性・透明性を担保する適切なプロセスを経て決定されることとする
当社は、取締役の報酬の決定に関する手続の客観性および透明性を確保し、取締役の個人別の報酬等の決定に関する権限が適切に行使されるようにすること等を目的として、委員長および半数の委員を独立社外取締役で構成する任意の指名・報酬諮問委員会を設置しています。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、株主総会で決議された報酬枠の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会において報酬総額を決定します。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の固定基本報酬と業績連動報酬の決定は、取締役会が代表取締役社長である黒瀨直樹氏に委任しております。その権限の内容は、各取締役の固定基本報酬額および各取締役の当該事業年度の業績を踏まえた業績連動報酬額の決定であり、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、指名・報酬諮問委員会に諮問し答申を得ており、代表取締役社長は当該答申に基づきこれを決定します。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであり、従いまして、個人別の報酬等の内容は当該決定方針に沿うものであると判断しております。なお、株式報酬は、指名・報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議します。
報酬の水準については、当社の事業内容および経営環境を考慮しながら、当社と同規模の主要企業における役員報酬水準指標との比較検証を行います。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額324百万円以内(うち社外取締役分は60百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は6名(うち社外取締役4名)であります。
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対して譲渡制限株式を付与するものである株式報酬に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、上記の報酬枠とは別枠で、年額210百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は2名であります。
監査等委員である取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2024年6月18日であり、年額80百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名であります。
a)取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬体系
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)の報酬等は、固定基本報酬、業績連動報酬および業績連動の株式報酬により構成します。
(ⅰ)固定基本報酬
職責の大きさに応じた役位ごとの、月例の固定の金銭報酬とします。
(ⅱ)業績連動報酬
短期のインセンティブ報酬として、事業年度ごとの業績に基づき変動する、業績連動の金銭報酬とします。その額は、固定基本報酬の月額に一定の係数を乗じた額に対して、連結売上高(評価ウエイト50%)と連結営業利益(評価ウエイト50%)の目標への達成度に応じた係数(目標達成時に100%、0%～200%の範囲で支給額を変動)を乗じて算出し、毎年、一定の時期に支給します。
(ⅲ)株式報酬
・中長期の業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績や経営指標等に基づき変動する、業績連動の譲渡制限付株式報酬とします。
・原則として、中期経営計画の初年度に付与します。在任期間中に株式が付与されることで、株主との一層の価値共有を進めるものとします。
・付与する株式数は、金銭報酬額(固定基本報酬と業績連動報酬の支給額の合計額)と株式報酬額の合計額に対する割合で設定します。
・中期経営計画に掲げる主要な経営指標を用い、指標に係る目標達成を条件として、又は目標達成度に応じて譲渡制限を解除します。
(ⅳ)報酬構成の割合
取締役(監査等委員である取締役および社外取締役を除く。)に対する「固定基本報酬」・「業績連動報酬」・「株式報酬」の比率は、概ね65:25:10程度となるよう設定します。
(ⅴ)報酬の返還等(マルス条項・クローバック条項)
報酬制度の健全性を確保することを目的に、重大な社内規程違反その他非違行為や報酬額算定の基礎となった指標に影響を及ぼす会計上その他の重大な過誤や不正等の一定の事由が生じた場合に、指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の判断により、業績連動報酬と株式報酬を対象に、未支給の報酬の没収(マルス条項)・支給済みの報酬の返還(クローバック条項)を求めることができるものとします。
b)社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬体系
経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。
c)監査等委員である取締役の報酬体系
経営に対する独立性の一層の強化を重視し、月例の固定の金銭報酬のみとします。監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬	その他	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	103	73	23	5	-	5	4
取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)	13	13	-	-	-	-	1
社外取締役	47	47	-	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	3	3	-	-	-	-	1
社外監査役	3	3	-	-	-	-	2

(注)1.当社の取締役は使用人兼務役員ではありません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会において、年額324百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は、6名であります。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2024年6月18日開催の第109期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員)の員数は、3名であります。
4.監査役の報酬限度額は、2017年6月29日開催の第102期定時株主総会において、年額55百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。
5.当事業年度における業績連動報酬に係る指標の実績は、売上高は前期比0.4%増の1,461億円、営業利益は前期比27.5%減の41億円となっております。
6.株式報酬は原則として中期経営計画の対象期間である3事業年度(2023年3月期から2025年3月期)の初年度に、3事業年度にわたる職務執行の対価に相当する額の金銭報酬債権を一括して支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として、当社の普通株式を処分する方式を取っております。取締役の非金銭報酬等の5百万円の内容は、当事業年度に係る譲渡制限付株式報酬額の費用計上額であります。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。