有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は5名の取締役(うち3名が会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役会を設置しており、監査役3名(全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成され、原則として1ヶ月に1回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
c.会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。
d.執行役員
当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
e.経営会議
当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週1回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。
f.その他
当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は3名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成されております。
また、当社は、独立性及び透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化すること、取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員の人数は3名以上5名以下とし、当社の代表取締役社長、社外取締役、社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は独立社外役員が過半数となるように選任するものとしております。
このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
(企業統治体制の概要図)
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。監査役制度を採用しておりますが、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。
・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。
・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。)は、関連資料とともに、法令及び文書管理規程に従い保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することとする。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。
・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項
・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととする。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告を行うこととする。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。
・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキリュティポリシー及び各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室に2名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。
当社の監査役は3名であり、すべて社外監査役としております。監査役は、全員で監査役会を構成しており、監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会を始めグループの重要会議等への出席、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、監査方針、監査方法、監査結果の妥当性を検討しております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、市瀬俊司、廣田剛樹の2名であり、当社に対する継続監査年数は7年以内になります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士補等7名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。その他、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)上記賞与には上場までの業績達成に伴うインセンティブ賞与153,750千円が含まれております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及びストックオプションから構成され株主総会が決議した取締役の報酬総額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決議した報酬総額の範囲内において監査役の協議で決定しております。取締役の個別の報酬額等は、指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。なお、指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、その委員は取締役会の決議で任命され、過半数は独立社外役員となります。
常勤取締役に対する固定報酬は、当社の制定する規程に基づき、職位並びに業務執行の職責によりあらかじめ定める等級別報酬を支給するものとし、非常勤取締役に対する固定報酬については、非常勤取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。常勤取締役に対する業績連動賞与は当社の制定する規程において、個人別に計算方法を定めております。具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき決定しております。なお、非常勤取締役及び監査役には、業績連動賞与は支給しておりません。
ストックオプションについては、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高めるため、有償ストックオプションを割り当てております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 169千円
ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対
照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めるとともに、永続的な事業発展、持続的な企業価値の増大、株主及び顧客をはじめとするステークホルダー(利害関係者)からの信頼を得るため、経営の健全性確保並びにコンプライアンス(法令遵守)の徹底によりコーポレート・ガバナンス体制の構築を目指します。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、会社の機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、任意の機関といたしまして、経営会議、特別委員会、指名・報酬委員会、リスク・コンプライアンス委員会、情報セキュリティ委員会を設置しております。
a.取締役会
取締役会は5名の取締役(うち3名が会社法第2条第15号に定める社外取締役)で構成され、毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、法令で定められた事項、及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、当社グループ全般に係る経営課題に対処し、業務の執行状況を監督する機関と位置付けております。また、迅速な意思決定が必要となる事項が生じた場合には、随時取締役会を開催し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。
b.監査役会
当社は、監査役会を設置しており、監査役3名(全員が会社法第2条第16号に定める社外監査役、うち1名が常勤監査役)で構成され、原則として1ヶ月に1回開催しております。
常勤監査役は、取締役会のほか、グループ会社で開催されているものを含め重要な会議に出席し、取締役の職務遂行について厳正な監視を行うとともに、積極的に意見を述べており、意思決定の過程や取締役の業務執行状況について確認ができる運営体制となっております。
c.会計監査人
当社は、会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。
d.執行役員
当社は、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担し、意思決定権限及び責任の明確化並びに機動的な業務執行の実現を目的として、いわゆる執行役員制度を導入しております。
e.経営会議
当社は、常勤取締役と執行役員が出席する経営会議を原則として週1回開催し、取締役会決議により委任された重要な業務執行の全部又は一部及びその他の業務執行に関する事項等について審議・決定し、迅速な経営判断と効率化を図っております。
f.その他
当社は、取締役による利益相反取引の承認等に際しての事前諮問について、当該諮問内容を調査・審議し、取締役会又は取締役会により権限を委任された代表取締役社長その他の取締役に対して答申を行うことを目的として特別委員会を設置しております。特別委員会の人数は3名以上とし、独立性及び透明性を確保し、経営に関する監督機能を強化するために、社外取締役及び社外取締役がその協議により指名する当社取締役以外の者で構成されております。
また、当社は、独立性及び透明性を確保し、当社グループの経営に対する監督機能を強化すること、取締役・執行役員候補者の選任・育成を担うことで経営基盤の強化に資することを目的として、指名・報酬委員会を設置しております。当該委員の人数は3名以上5名以下とし、当社の代表取締役社長、社外取締役、社外監査役の中から取締役会の決議により選任しております。なお、当該委員会は独立社外役員が過半数となるように選任するものとしております。
このほか、代表取締役社長の所管する委員会として、情報資産の管理を行う情報セキュリティ委員会、コンプライアンスを含むリスク管理を行うリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。
(企業統治体制の概要図)
ロ.当該体制を採用する理由
当社では、経営の透明性や健全性を確保するとともに、意思決定の迅速化を図るために上記の体制を採っております。監査役制度を採用しておりますが、業務執行機能と意思決定・監督機能の役割を分担するために、執行役員制度を設けるとともに、社外取締役を中心に構成する特別委員会、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより、経営に対する監督機能を強化することを企図しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、内部統制の基本方針を次のとおり決議しております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の社会的責任及び企業理念を全うするため、基本的なコンプライアンス体制を明確化するとともに、コンプライアンスを企業風土に醸成することを目的とするコンプライアンスガイドラインを定める。
・法令、通達違反、非倫理的行為等に付随するコンプライアンスリスクを含め、業務リスクに関するリスク管理を行う組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、法令及び定款の遵守体制を強化する。
・法令違反行為等を早期発見し、適切に対応するための体制として、コンプライアンス相談ラインを設置する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る重要文書(電磁的記録を含む。)は、関連資料とともに、法令及び文書管理規程に従い保存する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制を強化するために、ISO27001の要求事項に基づく情報セキュリティマネジメントシステムの運用とその改善に努める。
・情報資産の管理体制の実効性を高めるために、情報セキュリティ委員会を設置する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社の事業の目的達成を確実なものとするため、平常時におけるリスク管理体制及び、事故が発生又はその蓋然性が高まった場合における緊急事態対応体制を整備するために、リスク管理基本規程を制定する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会規程を制定し、当該規程において取締役会の運営に関する事項を定めることとする。
・各取締役の所管業務を効率的に統括管理するために、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程を制定し、各規程において業務遂行の責任体制を明確にするとともに業務の組織的な運営体制を構築することとする。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ会社管理規程において、当社グループ各社における業務の管理手続きを制定することとする。
・当社の内部監査室は、当社における業務の適正を確保するために、子会社及び関連会社の内部監査を実施することとする。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人及び取締役からの独立性に関する事項
・監査役が、その職務を補助する使用人の配置を求めた場合は、監査役と取締役が協議のうえ、専任者若しくは兼務者を置くこととし、人選についても、同様に協議するものとする。
・監査役の職務を補助する使用人につき、監査役より監査業務に必要な指示・命令を受けた場合、その指示・命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとする。
・監査役の職務を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役と事前に協議するものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、取締役会等の重要な会議において、その担当業務の執行状況の報告を行うこととする。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに、当該事実を監査役に報告を行うこととする。
・監査役は、必要に応じて取締役及び使用人に対し、業務執行状況に係る報告を求めることができる。
・監査役は、重要な議事録、稟議書類等を常時閲覧できるものとする。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・代表取締役社長、会計監査人、内部監査室等は、それぞれ定期的及び随時に監査役と意見交換を実施することとする。
・リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理基本規程を制定し、平常時におけるリスク管理計画を策定し、リスク・コンプライアンス委員会がモニタリングするとともに、有事の際の緊急事態対応体制を予め整備し、リスクの未然防止と軽減に努めております。
また、顧客企業の機密情報の管理の徹底と個人情報保護のため、セキリュティポリシー及び各種運用ルールの策定及び導入、また役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
その他、法令・諸規則遵守の強化を図り、倫理観を高め良識ある行動の維持、向上のため、役員及び従業員に対する教育プログラムを実施しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
代表取締役社長直轄の内部監査室に2名の専任を配置しており、内部監査計画に基づきグループ全体の業務監査を実施しております。また、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門に対しては監査結果の報告に対し、改善事項の指摘及び指導を行い、改善の進捗状況を定期的に確認するなど、より実効性の高い監査を実施しております。
当社の監査役は3名であり、すべて社外監査役としております。監査役は、全員で監査役会を構成しており、監査方針及び監査計画に基づき取締役の職務執行等の監査を行っております。業務監査においては取締役会を始めグループの重要会議等への出席、書類の閲覧等を通じ内部統制システムの運用状況を監査しております。
内部監査室、監査役及び会計監査人は、適宜情報交換を行い、監査方針、監査方法、監査結果の妥当性を検討しております。
③ 会計監査の状況
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社の監査業務を執行した公認会計士は、市瀬俊司、廣田剛樹の2名であり、当社に対する継続監査年数は7年以内になります。また、当社の監査業務に係る補助者は公認会計士6名、会計士補等7名であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
当社は、業務執行に対する監督・監査機能を確保するため、独立した立場で監督を行う社外取締役及び社外監査役の機能が重要であると認識しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、意思決定の妥当性・適正性を確保するための各種助言・提言を行うことにより、当該監督機能を担っております。上記のとおり、複数の社外取締役を選任するとともに、監査役を全員社外監査役とすることにより、コーポレート・ガバナンスにおける外部からの監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。
イ.社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
本書提出日現在、当社の社外取締役及び社外監査役は、当社株式を保有しておりません。その他、社外取締役3名及び社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
ロ.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
ハ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携、内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において、内部監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。
社外監査役は、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。
⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる役員の員数 (人) | |||
| 基本報酬 | ストックオプション | 賞与(注) | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 274,559 | 71,509 | 274 | 202,776 | - | 2 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - | - |
| 社外取締役 | - | - | - | - | - | 3 |
| 社外監査役 | 12,000 | 12,000 | - | - | - | 3 |
(注)上記賞与には上場までの業績達成に伴うインセンティブ賞与153,750千円が含まれております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(千円) | 報酬等の総額 (千円) | |||
| 基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金 | ||||
| 内野 弘幸 | 取締役 | 提出会社 | 40,006 | 164 | 118,015 | - | 158,185 |
| 田中 潤 | 取締役 | 提出会社 | 31,503 | 109 | 84,761 | - | 116,373 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬は、固定報酬、業績連動賞与及びストックオプションから構成され株主総会が決議した取締役の報酬総額の範囲内において取締役会で決定し、監査役の報酬は、株主総会が決議した報酬総額の範囲内において監査役の協議で決定しております。取締役の個別の報酬額等は、指名・報酬委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。なお、指名・報酬委員会は取締役会の諮問機関であり、その委員は取締役会の決議で任命され、過半数は独立社外役員となります。
常勤取締役に対する固定報酬は、当社の制定する規程に基づき、職位並びに業務執行の職責によりあらかじめ定める等級別報酬を支給するものとし、非常勤取締役に対する固定報酬については、非常勤取締役の社会的地位、会社への貢献度及び就任の事情等を総合的に勘案して決定しております。常勤取締役に対する業績連動賞与は当社の制定する規程において、個人別に計算方法を定めております。具体的には、業績との連動性を高めることを目的とし、売上・利益等の定量項目や、業務執行における定性項目から構成される評価に基づき決定しております。なお、非常勤取締役及び監査役には、業績連動賞与は支給しておりません。
ストックオプションについては、取締役の報酬と当社グループの業績及び株式価値の連動性を明確にし、株主との価値共有を高めるため、有償ストックオプションを割り当てております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
3銘柄 169千円
ロ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対
照表計上額及び保有目的
(最近事業年度の前事業年度)
該当事項はありません。
(最近事業年度)
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、有用な人材を取締役、監査役及び会計監査人に迎えることができるようにすることと、それぞれの責任を合理的な範囲に止め、その期待される役割を十分に果たし得るようにすることを目的として、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)、監査役及び会計監査人との間に、同法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨定款に定めております。
当社は会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を上限としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。