有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格は、当社株式の直近取引事例を参考にし、当事者間の協議の上、決定した価格であります。
6.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
7.移動価格は、当事者間で事前に合意した価格(2018年9月28日の移動価格と同額)であります。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2018年 9月28日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 伊藤忠商事株式会社 代表取締役 岡藤 正広 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 935,900 | 1,216,670,000 (1,300) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2018年 9月28日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社インテージホールディングス 代表取締役 宮首 賢治 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 500,000 | 650,000,000 (1,300) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2018年 9月28日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 鈴与株式会社 代表取締役 鈴木 与平 鈴木 健一郎 | 静岡県静岡市清水区入船町11番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 358,800 | 430,560,000 (1,200) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2018年 9月28日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | ウイングアーク1st従業員持株会 理事長 新井 明 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 67,400 | 80,880,000 (1,200) (注)5 | 当社の従業員持株会組成のため |
2018年 10月1日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社PKSHA Technology 代表取締役 上野山 勝也 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 360,000 | 432,000,000 (1,200) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2018年 12月20日 | 株式会社PKSHA Technology 代表取締役 上野山 勝也 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 合同会社PKSHA Technology Capital 業務執行社員 中田 光哉 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 360,000 | 432,000,000 (1,200) (注)6 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2019年 11月25日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | Sansan株式会社 代表取締役 寺田 親弘 | 東京都渋谷区神宮前五丁目52番2号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 3,569,700 | 4,997,580,000 (1,400) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2019年 11月25日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社データ・アプリケーション 代表取締役 武田 好修 | 東京都中央区日本橋人形町一丁目3番8号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 214,200 | 299,880,000 (1,400) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2019年 11月25日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 鈴与株式会社 代表取締役 鈴木 与平 鈴木 健一郎 | 静岡県静岡市清水区入船町11番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 178,500 | 249,900,000 (1,400) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2019年 11月25日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社タケオホールディングス 代表取締役 後藤 信夫 | 東京都港区南青山二丁目5番20号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 71,400 | 99,960,000 (1,400) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
2019年 11月28日 | 伊藤忠商事株式会社 代表取締役 岡藤 正広 | 大阪府大阪市北区梅田三丁目1番3号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | IW.DXパートナーズ株式会社 代表取締役 堀内 真人 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 935,900 | 1,310,260,000 (1,400) (注)6 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2019年 11月29日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | IW.DXパートナーズ株式会社 代表取締役 堀内 真人 | 東京都港区北青山二丁目5番1号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 6,707,570 | 9,390,598,000 (1,400) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
2020年 6月29日 | 株式会社インテージホールディングス 代表取締役 石塚 純晃 | 東京都千代田区神田練塀町3番地 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | ウイングアーク1st株式会社 代表取締役 田中 潤 | 東京都港区六本木三丁目2番1号 | 提出会社 | 500,000 | 650,000,000 (1,300) (注)7 | 所有者の意向による自己株式の取得 |
2020年 11月19日 | Sansan株式会社 代表取締役 寺田 親弘 | 東京都渋谷区神宮前五丁目52番2号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 株式会社PKSHA Technology 代表取締役 上野山 勝也 | 東京都文京区本郷二丁目35番10号 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 1,174,900 | 1,680,107,000 (1,430) (注)6 | 移動後所有者の取得希望に移動前所有者が応じたため |
2020年 12月25日 | CJP WA Holdings, L.P. Director Robert Rosen | Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre,27 Hospital Road,George Town,Grand Cayman KY1-9008,Cayman Islands | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) | 東芝デジタルソリューションズ株式会社 代表取締役 島田 太郎 | 神奈川県川崎市幸区堀川町72番地34 | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) (注)4 | 4,604,700 | 6,584,721,000 (1,430) (注)6 | 株主の資本政策、及び当社との資本業務提携 |
(注)1.当社は、東京証券取引所への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第204条第1項第4号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.当該移動により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
5.移動価格は、当社株式の直近取引事例を参考にし、当事者間の協議の上、決定した価格であります。
6.移動価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)、及び類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。
7.移動価格は、当事者間で事前に合意した価格(2018年9月28日の移動価格と同額)であります。