有価証券報告書-第9期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性 6名 女性 2名(役員のうち女性の比率 25.0%)

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
代表取締役CEO (社長)	山田 進太郎	1977年9月21日生	2001年8月 有限会社ウノウ設立代表取締役 2005年2月 同社をウノウ株式会社へ商号変更 2010年9月 Zynga Japan株式会社ゼネラルマネージャー 2012年6月 株式会社suadd設立代表取締役(現任) 2013年2月 株式会社コウゾウ(現当社) 設立代表取締役社長 2014年3月 Mercari, Inc. Director(現任) 2017年4月 当社代表取締役会長兼CEO 2019年9月 当社代表取締役CEO(社長)(現任) 2021年1月 株式会社ソウゾウ取締役(現任)	(注) 3	38,062,546
取締役President (会長)	小泉 文明	1980年9月26日生	2003年4月 大和証券SMBC株式会社(現大和証券株式会社)入社 2006年12月 株式会社ミクシィ入社 2008年6月 同社取締役 2013年12月 当社入社 2014年3月 当社取締役Corporate Division長 2017年4月 当社取締役社長兼COO Corporate Division長 2019年8月 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役CEO(現任) 2019年9月 当社取締役President(会長)(現任)	(注) 3	1,508,970
取締役 (注)1	高山 健	1964年6月6日生	1988年4月 株式会社日本興業銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 1999年11月 楽天株式会社(現楽天グループ株式会社)常務取締役 2010年2月 同社最高財務責任者 2014年7月 スターフェスティバル株式会社社外取締役 2015年6月 テクマトリックス株式会社社外取締役(監査等委員)(現任) 2018年9月 当社社外取締役(現任) 2018年11月 株式会社メタップス社外取締役(監査等委員) 2019年5月 株式会社メディアドゥホールディングス(現株式会社メディアドゥ)社外取締役	(注) 3	-

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
取締役 (注)1	篠田 真貴子	1968年3月1日生	1991年4月 株式会社日本長期信用銀行(現株式会社新生銀行)入行 1998年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー・インク・ジャパン入社 2002年10月 ノバルティス ファーマ株式会社入社 2007年7月 ネスレニュートリション株式会社経営企画統括部長 2008年12月 株式会社東京糸井重里事務所(現株式会社ほぼ日)取締役CFO 2020年3月 エール株式会社取締役(現任) 2020年9月 当社社外取締役(現任)	(注) 3	-
取締役 (注)1	村上 憲郎	1947年3月31日生	1970年4月 日立電子株式会社(現株式会社日立国際電気)入社 2003年4月 Google, Inc.(現Google LLC)副社長 兼 グーグル株式会社(現グーグル合同会社)代表取締役社長 2009年1月 グーグル株式会社(現グーグル合同会社)名誉会長 2011年1月 株式会社村上憲郎事務所設立代表取締役(現任) 2012年3月 株式会社ブイキューブ社外取締役(現任) 2013年8月 株式会社ウェザーニューズ社外取締役 2014年12月 株式会社エナリス代表取締役社長 2016年10月 株式会社エナリス代表取締役会長 2017年10月 セルソース株式会社社外取締役(現任) 2021年9月 当社社外取締役(現任)	(注)3	-
常勤監査役	栃木 真由美	1967年10月25日生	1991年9月 Deloitte Touche Tohmatsu Ltd. 入社 1995年10月 J.P.モルガン証券会社(現JPモルガン証券株式会社)入社 2003年3月 同社内部監査部長 2007年6月 同社アジア地区コンプライアンス・テスティング・グループ統括責任者 2013年3月 同社アジア地区コンプライアンス・リスクアセスメント統括責任者 2013年9月 スタンダード&プアーズ・レーティング・ジャパン株式会社(現S&P グローバル・レーティング・ジャパン株式会社)執行役員チーフアドミニストラティブオフィサー兼コンプライアンス担当役員 2019年1月 当社執行役員Head of Internal Audit Office 2019年9月 当社常勤監査役(現任) 2019年9月 株式会社メルペイ監査役(現任) 2021年4月 株式会社メルコイン監査役(現任)	(注) 4	2,013

役職名	氏名	生年月日	略歴	任期	所有株式数 (株)
常勤監査役 (注)2	福島 史之	1982年1月10日生	2005年11月 港陽監査法人入所 2006年5月 あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所 2014年9月 当社常勤社外監査役(現任) 2020年1月 ファインディ株式会社監査役(現任)	(注) 5	8,000
監査役 (注)2	角田 大憲	1967年1月29日生	1994年4月 東京弁護士会登録 森綜合法律事務所(現 森・濱田松本法律事務所)所属 2001年1月 同事務所パートナー 2003年3月 中村・角田法律事務所(現 中村・角田・松本法律事務所)参画、パートナー(現任) 2005年6月 株式会社アイネス社外監査役 2008年4月 三井住友海上グループホールディングス株式会社(現 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社)社外監査役 2010年4月 MS&ADインシュアランスグループホールディングス株式会社社外取締役 2014年4月 カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社社外取締役(現任) 2016年6月 エーザイ株式会社社外取締役 (監査委員) 2021年8月 株式会社三井住友銀行社外取締役(監査等委員)(現任) 2021年9月 当社監査役(現任)	(注)5	-
計					39,581,529

(注)1.取締役 高山健、篠田真貴子及び村上憲郎は、社外取締役であります。
2.監査役 福島史之及び角田大憲は、社外監査役であります。
3.2021年9月29日開催の第9回定時株主総会終結の時から、2022年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
4.2019年9月27日開催の第7回定時株主総会終結の時から、2023年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
5.2021年9月29日開催の第9回定時株主総会終結の時から、2025年6月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。
6.当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、上級執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における上級執行役員は、次の7名です。

役職名	氏名
代表取締役CEO(社長)	山田 進太郎
取締役President(会長) 兼 株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シー代表取締役CEO	小泉 文明
上級執行役員 兼 Mercari, Inc. CEO	John Lagerling
上級執行役員 兼 株式会社メルペイ代表取締役CEO 兼 株式会社メルコイン代表取締役CEO	青柳 直樹
上級執行役員 メルカリジャパンCEO	田面木 宏尚
上級執行役員 SVP Corporate	横田 淳
上級執行役員 SVP Strategy	河野 秀治

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名	生年月日	略歴	所有株式数 (株)
猪木 俊宏	1968年7月8日生	1998年4月 弁護士登録 第二東京弁護士会入会 三井安田法律事務所入所 2009年9月 サイバーボンド株式会社代表取締役(現任) 2011年7月 猪木法律事務所設立(現任) 2013年2月 当社社外監査役 2016年6月 さくらインターネット株式会社社外取締役(現任)	360,000

② 社外役員の状況
a.社外取締役
提出日時点において、当社の社外取締役は、高山健氏、篠田真貴子氏、村上憲郎氏の3名です。
高山健氏は金融事業及びインターネット事業会社経営における専門的な知識や深い経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
篠田真貴子氏はD&I、ESG、ファイナンス等における専門的な知識や深い経験を活かして、社外取締役として当社の経営に対し監督・助言を頂いております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも深く関与いただいております。加えて、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
村上憲郎氏はグーグル株式会社(現グーグル合同会社)において代表取締役社長及び名誉会長を務めるなど、グローバル企業の経営経験及び技術的な知見を有していることから、成長を続ける当社経営への監督・助言に貢献いただけると考え取締役に選任しております。また、指名報酬委員として取締役・監査役・上級執行役員の評価・報酬の審議やコーポレートガバナンス体制の向上に向けた議論等にも関与いただく予定であります。なお、村上氏の出身元であるグーグル合同会社と当社グループとの間に2021年6月期において当社連結売上高の2%を超える取引がありましたが、村上氏が同社の名誉会長を2011年に退任してから10年が経過していること、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断していることから、独立役員に指定しております。
b.社外監査役
提出日時点において、当社の社外監査役は、福島史之氏、角田大憲氏の2名です。
福島史之氏は公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、また当社の常勤監査役として適切な内部統制構築における助言及び意見を頂いていることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
角田大憲氏は企業法務領域で高い専門性を有する法律事務所のパートナー弁護士を務め、また他社での社外監査役及び社外取締役としての経験を持ち、特に会社法及びコーポレート・ガバナンスに精通していることから、当社のコーポレート・ガバナンス、内部統制及び監査に貢献していただけることを期待して選任しています。また、東京証券取引所の定める独立役員要件を満たしており、一般株主と利益相反の生じる恐れはないと判断し、独立役員に指定しております。
c.社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関し、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同一のものを採用しています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役と監査役は定期的に情報交換を行っております。また、社外監査役と内部監査担当者は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行い、監査機能の向上を図っております。さらに、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的及び随時に情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、意見交換を行っております。