有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
1.株式分割及び単元株制度の導入
当社は、平成30年3月9日開催の取締役会決議に基づき、平成30年3月28日付をもって株式分割を行っております。また平成30年4月10日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を導入しております。
(1) 株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2) 株式分割の概要
① 分割方法
平成30年3月27日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき300株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,754株
今回の分割により増加する株式数 2,318,446株
株式分割後の発行済株式総数 2,326,200株
株式分割後の発行可能株式総数 3,600,000株
③ 株式分割の効力発生日
平成30年3月28日
④ 1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の1株当たり情報は以下の通りとなります。
前事業年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
⑤ 新株予約権行使価格の調整
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
2.ストックオプションとしての第9回新株予約権の発行
当社は、平成29年10月26日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成29年10月30日に割り当てました。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.ストックオプションとしての第10回新株予約権の発行
当社は、平成30年1月12日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成30年1月31日に割り当てました。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.ストックオプションとしての第11回新株予約権の発行
当社は、平成30年3月9日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成30年3月12日に割り当てました。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第三者割り当てによる自己株式の処分について
当社は、平成29年7月31日現在保有する自己株式(60,000株)に関して、平成30年4月10日開催の臨時株主総会において以下の事項を決議いたしました。
(1) 自己株式処分の目的及び理由
当社は現在60,000株の自己株式を保有しているところ、特に連結子会社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の連結子会社の取締役である下記対象者に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
(2) 自己株式処分の概要
① 処分株式数 :普通株式6,000株
② 処分価額 :1株につき金417円
③ 処分価額の総額:2,502,000円
④ 処分方法 :第三者割当の方法によります。
⑤ 処分先 :ChoiJiyoung (Director & COO, VALUENEX,Inc.)
⑥ 処分期日 :平成30年4月27日
6.ストックオプションとしての第12回新株予約権の発行
当社は、平成30年7月3日開催の当社取締役会及び平成30年7月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社及び当社の子会社の役員に対し下記のとおりストック・オプションとして有償(発行価額1,700円/個)にて新株予約権の発行を決議し、平成30年7月4日に割り当てました。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が1株あたり605円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によるDCF法ならびに類似会社比較法等の方法による評価された株式評価額が(注)2.において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
前事業年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
1.株式分割及び単元株制度の導入
当社は、平成30年3月9日開催の取締役会決議に基づき、平成30年3月28日付をもって株式分割を行っております。また平成30年4月10日開催の臨時株主総会に基づき、定款の一部を変更し単元株制度を導入しております。
(1) 株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、単元株式数(売買単位)を100株に統一することを目標とする全国証券取引所の「売買単位の集約に向けた行動計画」を考慮し、1単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2) 株式分割の概要
① 分割方法
平成30年3月27日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき300株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 7,754株
今回の分割により増加する株式数 2,318,446株
株式分割後の発行済株式総数 2,326,200株
株式分割後の発行可能株式総数 3,600,000株
③ 株式分割の効力発生日
平成30年3月28日
④ 1株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定した場合の1株当たり情報は以下の通りとなります。
前事業年度(自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日)
| 当事業年度 (自 平成27年8月1日 至 平成28年7月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 84.38 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 1.76 |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
当事業年度(自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日)
| 当事業年度 (自 平成28年8月1日 至 平成29年7月31日) | |
| 1株当たり純資産額 | 53.89 |
| 1株当たり当期純損失金額(△) | △21.41 |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、1株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。
⑤ 新株予約権行使価格の調整
| 調整前行使価額 | 調整後行使価額 | |
| 第1回新株予約権 | 120,000 | 400 |
| 第3回新株予約権 | 30,000 | 100 |
| 第4回新株予約権 | 36,000 | 120 |
| 第5回新株予約権 | 36,000 | 120 |
| 第6回新株予約権 | 36,000 | 120 |
| 第7回新株予約権 | 125,000 | 417 |
| 第8回新株予約権 | 125,000 | 417 |
| 第9回新株予約権 | 125,000 | 417 |
| 第10回新株予約権 | 125,000 | 417 |
| 第11回新株予約権 | 125,000 | 417 |
(3) 単元株制度の採用
単元株制度を採用し、普通株式の単元株式数を100株といたしました。
2.ストックオプションとしての第9回新株予約権の発行
当社は、平成29年10月26日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成29年10月30日に割り当てました。
| 決議年月日 | 平成29年10月26日 |
| 新株予約権の数(個) | 6 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,800(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 417(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成31年10月27日 至 平成39年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 417 資本組入額 209(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
3.ストックオプションとしての第10回新株予約権の発行
当社は、平成30年1月12日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成30年1月31日に割り当てました。
| 決議年月日 | 平成30年1月12日 |
| 新株予約権の数(個) | 7 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,100(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 417(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年1月15日 至 平成39年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 417 資本組入額 209(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
4.ストックオプションとしての第11回新株予約権の発行
当社は、平成30年3月9日開催の当社取締役会及び平成29年10月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社の従業員に対し下記のとおりストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議し、平成30年3月12日に割り当てました。
| 決議年月日 | 平成30年3月9日 |
| 新株予約権の数(個) | 6 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,800(注)1、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 417(注)2、5 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成32年3月12日 至 平成39年10月26日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 417 資本組入額 209(注)5 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他一切の処分は認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が1株あたり125,000円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という)は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の従業員の地位にあることを要するものとする。ただし、定年退職、会社都合による退任・退職、業務上の疾病に起因する退職、および転籍その他正当な理由の存する場合については、取締役会において定めるものとする。
ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続はこれを認めない。
ⅲ その他の条件については、株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、別途当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。
(注)5.平成30年3月9日開催の取締役会決議により、平成30年3月28日付で普通株式1株につき300株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.第三者割り当てによる自己株式の処分について
当社は、平成29年7月31日現在保有する自己株式(60,000株)に関して、平成30年4月10日開催の臨時株主総会において以下の事項を決議いたしました。
(1) 自己株式処分の目的及び理由
当社は現在60,000株の自己株式を保有しているところ、特に連結子会社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の連結子会社の取締役である下記対象者に対し、第三者割当により自己株式を処分するものであります。
(2) 自己株式処分の概要
① 処分株式数 :普通株式6,000株
② 処分価額 :1株につき金417円
③ 処分価額の総額:2,502,000円
④ 処分方法 :第三者割当の方法によります。
⑤ 処分先 :ChoiJiyoung (Director & COO, VALUENEX,Inc.)
⑥ 処分期日 :平成30年4月27日
6.ストックオプションとしての第12回新株予約権の発行
当社は、平成30年7月3日開催の当社取締役会及び平成30年7月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき当社及び当社の子会社の役員に対し下記のとおりストック・オプションとして有償(発行価額1,700円/個)にて新株予約権の発行を決議し、平成30年7月4日に割り当てました。
| 決議年月日 | 平成30年7月3日 |
| 新株予約権の数(個) | 2,250 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 225,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 605(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成30年7月10日 至 平成40年7月9日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 622 資本組入額 311 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡、質入その他の一切の処分を認めない。 |
| 代用払込みに関する事項 | - |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当等を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
(注)2.新株予約権の割当後、当社が株式分割、株式併合または株式無償割当を行う場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が1株あたり605円を下回る価額で募集株式を発行(株式の無償割当による株式の発行および自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む)の行使による場合および当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く)する場合は、次の算式により、払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 調整前行使価額 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数に読み替えるものとする。
(注)3.ⅰ 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、(注)2.において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によるDCF法ならびに類似会社比較法等の方法による評価された株式評価額が(注)2.において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
ⅱ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
ⅲ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
ⅴ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(注)4.当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は、合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。