四半期報告書-第7期第1四半期(平成30年11月1日-平成31年1月31日)

(重要な後発事象)
(第三者割当による第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付)の発行決議及び払込完了)
当社は、平成31年2月1日開催の取締役会において、第三者割当による第6回及び第7回新株予約権(行使価額修正条項・下限行使価額修正選択権及び行使停止条件付)の発行を決議し、平成31年2月18日に当該新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。当該新株予約権の発行の概要は以下のとおりであります。
1.募集の概要

(1)割当日	平成31年2月18日
(2)新株予約権の総数	8,700個 第6回新株予約権 6,090個 第7回新株予約権 2,610個
(3)発行価額	総額6,934,770円 (第6回新株予約権1個につき846円、第7回新株予約権1個につき683円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:870,000株(新株予約権1個につき100株) 第6回新株予約権 609,000株 第7回新株予約権 261,000株 上限行使価額はありません。 下限行使価額は、それぞれ第6回新株予約権が当初3,300円、第7回新株予約権が当初8,000円ですが(但し、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の下限行使価額は、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり修正される場合があります。)、いずれの下限行使価額においても、潜在株式数はそれぞれ第6回新株予約権が609,000株、第7回新株予約権が261,000株です。
(5)資金調達の額	4,094,634,770円(差引手取概算額)(注)
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金	本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額 第6回新株予約権 3,300円 第7回新株予約権 8,000円 (1)第6回新株予約権及び第7回新株予約権の行使価額は、それぞれ、第6回新株予約権及び第7回新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下、「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値の92%に相当する価額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。 (2)第6回新株予約権の下限行使価額は、当初3,300円です。第7回新株予約権の下限行使価額は、当初8,000円です。 但し、第6回新株予約権及び第7回新株予約権について、当社は、平成31年2月19日以降、当社取締役会の決議により、下限行使価額の修正をすることができます(以下、かかる決議を「下限行使価額修正決議」という。)。第6回新株予約権又は第7回新株予約権について、下限行使価額修正決議がなされた場合、当社は直ちにその旨をかかる下限行使価額修正決議がなされた本新株予約権の新株予約権者に通知するものとし、下限行使価額は、当社下限行使価額修正決議日の翌日以降、(ⅰ)1,638円又は(ⅱ)当該下限行使価額修正決議日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の92%に相当する金額の1円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正されます。

(8)募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
(9)割当先	株式会社SBI証券(以下、「割当先」という。)
(10)行使期間	2019年2月1日から2020年2月18日まで
(11)資金使途	主として、M&A及び資本業務提携に関わる費用
(12)譲渡制限及び行使数量制限の内容	当社は、割当先と締結した第三者割当契約(以下、「本新株予約権買取契約」という。)において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨を規定しております。 当社は、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第1項及び同施行規則第 436 条第1項乃至第5項の定めに基づき、MSCB 等(同規程に定める意味を有する。)の買受人による転換又は行使を制限する措置を講じるため、割当先と締結した本新株予約権買取契約において、行使数量制限を定めております。
(13)その他	当社は、割当先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権買取契約を締結しております。 本新株予約権買取契約において、以下の内容が定められております。 ・本新株予約権の行使停止及び行使停止の撤回 ・割当先による本新株予約権の取得に係る請求

(注)資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額を全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少することがあります。また、本新株予約権の行使期間内に行使がされない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は減少します。