四半期報告書-第8期第2四半期(令和2年2月1日-令和2年4月30日)

(重要な後発事象)
(株式の取得)
当社は、2020年6月11日開催の取締役会において、NeoX株式会社(以下「NeoX Japan」)及び淼瀛(上海)信息技術有限公司(以下「NeoX China」)が共同運営する「神居秒算(しんきょびょうさん)」事業(以下「本事業」)に関して、NeoX Japanの分割会社の株式取得及びNeoX Chinaの本事業を譲受するために新設される会社(以下「新設会社」。株主はNeoX China及びNeoX Chinaの一部株主)の株式取得につき、NeoX Japanの株主及びNeoX Chinaの新設会社の株主と合意することを決議いたしました。また、同日付でNeoX Japanの株主及びNeoX Chinaの新設会社の株主と当該株式の取得を目的とした基本合意書を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社はこれまで、「不動産取引をワンクリックで」をコンセプトに、テクノロジーを活用し、ワンストップでの不動産サービスを提供してまいりました。この度、中華圏の投資家と日本の不動産情報を繋ぐプラットフォームである「神居秒算」を獲得し、自社のサービスに加えることで、海外に向けた不動産サービスを開始します。
「神居秒算」は、“良い部屋を素早く見つける、相場をその場で計算できる”を意味する、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームです。同サービスは、自社開発の拡張現実(AR)アプリ、日本の15万棟以上の分譲マンションのデータ、20年間の取引データを網羅したデータベース等を活用し、中華圏の投資家に有益かつ効率的な日本の不動産情報を提供し、日本国内の不動産事業者に対しては中華圏の投資家への販売チャネルを提供してきました。
「神居秒算」の掲載物件数は約1万2,000件、月間の問い合わせ件数は1,000件に迫る水準にあり、中華圏の投資家向け日本不動産プラットフォームとしては最大級の規模を誇ります(NeoX Japan調べ)。また、同サイトの顧客の59%が資産5,000万円以上を有する富裕層と言われております。
この度、当社が同サービスの運営を開始し、国内の不動産事業者への営業力を強化することで、物件掲載数を拡大させ、「神居秒算」の商品力を強化いたします。さらに、同メディアを通じて既存のiBuyer事業(不動産投資事業)の市場拡大、連携による「RENOSY(リノシー)」会員数の拡大による自社メディアの強化、そして不動産事業者向けメディア販売によるストック収益の獲得を見据えております。
「神居秒算」は主に2つの収益源を持っており、ストック型の収益とフロー型の収益から構成されます。ストック型の収益としては、不動産事業者からプラットフォームに物件掲載を行う際のシステム利用料があります。原則として月額固定料金となっており、安定的な収益が獲得可能です。一方、「神居秒算」は、投資家が直接日本の不動産事業者に問い合わせを行う「直接送客」と、NeoX China及びNeoX Japanが間に入ってコンサルティングを行う「間接送客」があり、後者の場合には売買が成約した場合において、コンサルティングフィー(成約料の一定の割合)を不動産事業者から獲得するフロー型の収益となっています。
2.NeoX Japan(会社分割前)の概要
(1)名称 NeoX株式会社
(2)所在地 東京都渋谷区渋谷1-3-9
(3)代表者役職・氏名 代表取締役 何書勉
(4)事業内容 不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業(「神居秒算」事業)及び
人工知能関連事業
(5)資本金 500万円
(6)設立年月日 2016年12月21日
(7)大株主及び持株比率 何書勉 100%
なお、NeoX Japanは2020年7月末頃を目途に「神居秒算」事業を行う会社と、人工知能関連事業を行う会社に分割型新設分割を実施する予定です。当社は分割後に「神居秒算」事業を行う分割会社の株式を取得する予定であり、人工知能関連事業については、当該分割により新たに設立される会社が行う予定です。
また、当社が株式を取得する分割会社は会社分割に当たって商号の変更を行う予定です。
3.NeoX Japanの分割会社(「神居秒算」事業を行う会社)の株式取得の概要
(1)株式取得の相手先 何書勉
(2)取得前の所有株式数 0株(議決権の数:0個、議決権所有割合:0%)
(3)取得株式数 500株(議決権の数:500個、議決権保有割合:100%)
(4)取得価額 株式取得 ※ : 1,200百万円
その他アドバイザリー費用等 : 約25百万円
合計(概算額) :約1,225百万円
※ NeoX Japanの分割会社の株式取得とNeoX Chinaの新設会社の株式取得の合計であります。それぞれに対する価額の按分は、今後相手先と協議の上決定する予定です。また、取得価額は第三者が算定した評価額も参考に相手先と協議の上決定しております。
(5)支払資金の調達及び支払方法
株式取得に要する支払資金は、銀行借入等による調達を予定しております。
4.NeoX Chinaの新設会社の概要
(1)名称 今後設立される予定であり、未定であります。
(2)所在地 今後設立される予定であり、未定であります。
(3)代表者役職・氏名 今後設立される予定であり、未定であります。
(4)事業内容 不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業(「神居秒算」事業)
(5)資本金 今後設立される予定であり、未定であります。
(6)設立年月日 今後設立される予定であり、未定であります。
(7)大株主及び持株比率 NeoX China及びNeoX Chinaの一部の株主が出資をする予定であります。
5.NeoX Chinaの新設会社の株式取得の概要
今後NeoX China及びNeoX Chinaの一部株主によって設立される予定であり現時点では詳細は未定ですが、全株式を取得する予定です。取得価額については、「3.NeoX Japanの分割会社の株式取得の概要(4)取得価額」を参照してください。
(参考:NeoX Chinaの概要)
(1)名称 淼瀛(上海)信息技術有限公司
(2)所在地 中国上海自由貿易試験区德堡路38号2幢
(3)代表者役職・氏名 執行董事総経理 何書勉
(4)事業内容 不動産プラットフォームのウェブサイト運営関連事業(「神居秒算」事業)
及び人工知能関連事業
(5)資本金 約1,900万円(1,242,111人民元)
(6)設立年月日 2017年1月17日
(7)大株主及び持株比率 何書勉(77.2%)、その他株主(22.8%)
6.日程
(1)取締役会決議日
2020年6月11日
(2)基本合意書締結日
2020年6月11日
(3)株式譲渡契約締結日
2020年6月下旬(予定)
(4)NeoX Japanの分割会社の株式譲渡実行日
2020年7月末頃(予定)
(5)NeoX Chinaの新設会社の株式譲渡実行日
2020年7月末頃(予定)
7.会計処理の概要
現在精査中であります。