有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法の加重平均により算出した価格を参考とし、設立時及び設立間もない時期の株主からの移動は8万円、それ以外は10万円を原則にしつつ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
6.平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該分割前のものを記載しております。
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
平成27年 7月31日 | 勝本竜二 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役) | 住友生命保険相互会社 代表執行役社長 橋本 雅博 | 東京都中央区築地七丁目18番24号 | 当社の取引先 | 1,500 | 150,000,000 (100,000) (注)4 | 取引関係強化のため |
同上 | アクサ生命保険株式会社 代表執行役 ジャン・ルイ・ローラン・ジョシ | 東京都港区白金一丁目17番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 同上 | 同上 | 同上 | 700 | 70,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
同上 | 勝本元子 | 東京都新宿区 | 特別利害関係者等(当社取締役の配偶者)、当社従業員 | 同上 | 同上 | 同上 | 140 | 14,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成27年 8月3日 | 横田 均 | 大阪府豊中市 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 勝本竜二 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役) | 148 | 11,840,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
同上 | 桑原 ゆかり | 東京都港区 | - | 同上 | 同上 | 同上 | 140 | 11,200,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
同上 | 白銀俊夫 | 千葉県佐倉市 | - | 同上 | 同上 | 同上 | 100 | 8,000,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
同上 | 小島俊彦 | 埼玉県所沢市 | - | 同上 | 同上 | 同上 | 100 | 8,000,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成27年 9月15日 | 株式会社サンネット 代表取締役 加藤 俊 | 秋田県大仙市花舘上町3番7号 | 当社の取引先 | 同上 | 同上 | 同上 | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成27年 10月15日 | 大西英樹 | 愛媛県四国中央市 | - | 同上 | 同上 | 同上 | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成27年 11月13日 | 有限会社藤田興業 取締役 藤田 三千夫 | 静岡県藤枝市青木3丁目17番2号 | 当社の取引先 | 同上 | 同上 | 同上 | 10 | 1,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
同上 | 株式会社ファーラウト 代表取締役 島岡 潤 | 三重県松阪市嬉野中川新町1丁目16番 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 10 | 1,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成27年 12月15日 | 株式会社保険相談センター 代表取締役 村上 実 | 愛知県名古屋市中区栄4丁目1番1号 | 同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 10 | 1,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
平成28年 4月15日 | 株式会社アセットリンク 代表取締役 武田 敏行 | 大阪府枚方市楠葉並木二丁目22番10号 | 当社の取引先 | 勝本竜二 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役) | 20 | 2,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成28年 5月30日 | 勝本 裕美子 | 千葉県浦安市 | - | 同上 | 同上 | 同上 | 200 | - (-) | 贈与等により無償で移動 |
平成28年 12月28日 | 山本 裕 | 神奈川県相模原市南区 | 当社従業員 | 同上 | 同上 | 同上 | 20 | 1,600,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 半澤勝広 | 東京都千代田区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社取締役) | 20 | 1,600,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 大森 学 | 埼玉県所沢市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 戸谷元彦 | 千葉県市川市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 鈴木康之 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 池田 勉 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(当社監査役) | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 同上 | 同上 | 同上 | 小池隆司 | 神奈川県横浜市青葉区 | 特別利害関係者等(子会社取締役) | 10 | 800,000 (80,000) (注)4 | 移動前所有者の退職のため |
同上 | 株式会社vie planning 代表取締役 倉島 幹生 | 長野県長野市差出南二丁目12番7号 | 当社の取引先 | 勝本竜二 | 東京都港区 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、当社代表取締役、子会社取締役) | 10 | 1,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
平成29年 6月16日 | アクサ生命保険株式会社 代表取締役兼CEO ニック・レーン | 東京都港区白金一丁目17番3号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | ネオファースト生命保険株式会社 代表取締役社長 徳岡 裕士 | 東京都品川区大崎二丁目11番1号 大崎ウィズタワー | 当社の取引先 | 300 | 30,000,000 (100,000) (注)4 | 所有者の事情による |
移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
平成30年 5月31日 | - | - | - | Nihon IFA Partners Ltd Partners Directors, L.L.C., Director Michael B. Fisch | Maples Corporate Services Limited. PO Box 309, Ugland House, South Charch Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands | 特別利害関係者等(大株主上位10名) | 5,000 | 500,000,000 (100,000) (注)5 | 新株予約権の権利行使 |
(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成27年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主等の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格算定方式は次のとおりです。
DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比較法の加重平均により算出した価格を参考とし、設立時及び設立間もない時期の株主からの移動は8万円、それ以外は10万円を原則にしつつ、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
5.移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であります。
6.平成30年7月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該分割前のものを記載しております。