四半期報告書-第10期第2四半期(令和2年12月1日-令和3年2月28日)

(重要な後発事象)
(当社従業員に対するストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、2021年3月15日に付与いたしました。
なお、制度の詳細については、下記のとおりです。
第6回新株予約権

決議年月日	2021年2月26日
付与対象者の区分及び人数(名)※	当社従業員 79
新株予約権の数(個)※	413
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 41,300(注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	4,287(注)2
新株予約権の行使期間	自 2023年3月16日 至 2026年3月15日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 4,287 資本組入額 2,144
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	(注)4
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

※ 新株予約権証券の発行時(2021年3月15日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式の数は、100株とする。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

調整後振込金額 = 調整前振込金額 ×	1
	分割・併合の比率

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により振込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数はこれを切り上げる。

						新規発行(処分)株式数	×	1株当たり払込金額
				既発行株式数	+
調整後振込金額	=	調整前振込金額	×			1株当たり時価
				既発行株式数 + 新規発行(処分)株式数

3.(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社
又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要するものとする。ただし、任期満了及び定年退職は除く。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続は認めないものとする。
4.新株予約権を譲渡により取得する場合は、当社取締役会の承認を要するものとする。
5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行要項「新株予約権の行使に際して出資される財産の価格」に準じて決定する。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権発行要項「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権を行使することができる期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権発行要項「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
新株予約権発行要項「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
新株予約権発行要項「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(連結子会社の異動)
1.異動の理由
当社が合同会社Alpha Energy3へ匿名組合出資を行うことにより、下記の匿名組合を当社の連結子会社とすることにいたしました。
2.異動する連結子会社の概要

(1)名称	匿名組合Alpha Energy3
(2)所在地	東京都港区元赤坂一丁目1番7号
(3)営業者	合同会社Alpha Energy3
(4)事業内容	1.再生可能エネルギー発電事業に係る発電設備等の仕入、保有及び販売 2.再生可能エネルギーに係る発電事業 3.有価証券、信託受益権の仕入、保有及び販売 4.不動産及び動産の仕入、保有及び販売 5.上記1～4.に付帯関連する一切の業務
(5)出資額	272百万円
(6)出資年月日	2021年3月18日
(7)大株主及び持分比率	-%(匿名組合出資であるため、議決権はありません。)
(8)当社と当該匿名組合との 間の関係	資本関係	当社は、当該匿名組合に対して100%出資いたします。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(株式取得による会社の買収)
当社は、2021年4月9日開催の取締役会において、メゾンドツーリズム京都株式会社(以下、「メゾンドツーリズム社」)の発行済株式総数の全株式を取得して子会社化することについて決議し、同日付けで同社株主との間で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.株式取得の目的
当社は「価値の再生」という経営理念のもと、「成長性」と「社会的意義」が融合する領域で事業を展開しております。この度、メゾンドツーリズム社が保有する「ホテル京都木屋町」の取得を目的として、メゾンドツーリズム社の発行済株式総数の全株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。なお、当該ホテルはソラーレ ホテル アンド リゾーツ株式会社(以下、「ソラーレ社」)がオペレーターとして運営を引き継ぎ、営業を継続いたします。
運営体制の構築にあたり、ソラーレ社はメゾンドツーリズム社の100%子会社である株式会社ホテルマネジメント京都の株式取得に関する株式譲渡契約の締結を行います。
当社とソラーレ社は、今後2021年夏を目途にホテルのリブランドを進めていく予定です。
2.株式を取得した会社の名称、事業内容、規模及び所在地

(1)名称	メゾンドツーリズム京都株式会社
(2)所在地	京都府京都市下京区西木屋町通松原下ル難波町403番地1
(3)事業内容	1.ホテル、旅館の経営 2.飲食店の経営 3.酒類、煙草、印紙、切手、医薬品および日用雑貨、土産品の販売 4.前各号に付帯する一切の事業
(4)資本金	98百万円
(5)設立年月日	1986年3月25日
(6)当社と当該会社との 間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

3.株式取得の時期
2021年4月28日(予定)
4.取得する株式数、取得対価及び取得後の議決権比率
(1) 取得株式数 1,960株
(2) 取得価額 守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
(3) 取得後の議決権比率 100%
5.取得資金の調達方法
金融機関からの借入