四半期報告書-第10期第3四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」又は「処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)	処分期日	2021年7月30日
(2)	処分する株式の種類及び数	当社普通株式 10,700株
(3)	処分価額	1株につき4,160円
(4)	処分総額	44,512,000円
(5)	処分先及びその人数並びに処分株式の数	当社従業員 25名 10,700株

2.処分の目的及び理由
当社は、当社の取締役(社外取締役を除く)及び従業員に、業績向上及び当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。
今般、従業員が当社株式を所有することにより、経営参画意識を高めるとともに、従業員の中長期的かつ継続的な勤務の奨励を図ることをねらいとして、2021年6月28日開催の取締役会において、当社従業員に対し譲渡制限付株式を付与するために、自己株式を処分することを決議いたしました。
本自己株式処分の割当ての対象となる当社従業員(以下「対象者」といいます。)は、当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式の割当てを受けることとなりますが、当該割当てに当たっては、当社と対象者との間で譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容としては、①割当てを受けた対象者は一定期間、当該株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合には、割当てられた譲渡制限付株式を対象者から当社が無償で取得すること等が含まれます。
(吸収分割による事業承継)
当社は、不動産テック事業への参入を目的として、2021年3月8日に連結子会社であるKC Technologies株式会社を設立し、2021年3月30日開催の取締役会において、OYO Japan合同会社のオンライン不動産賃貸事業を、吸収分割の方法によりKC Technologies株式会社へ事業承継することを決議し、2021年6月1日付で事業承継を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)吸収分割会社の名称及び事業の内容
吸収分割会社の名称:OYO Japan合同会社
事業の内容 :オンライン不動産賃貸事業
(2)企業結合を行う主な理由
OYO Japan合同会社が保有するITの知見やオンライン不動産賃貸事業に関するノウハウを当社グループに統合することにより、当社グループが不動産テック事業へ参入する際の足掛かりを含め、新たな付加価値及びシナジーが創造されるものと見込んでおります。
(3)企業結合日
2021年6月1日
(4)企業結合の法的様式
OYO Japan合同会社を吸収分割会社とし、KC Technologies株式会社を吸収分割承継会社とする吸収分割であります。
(5)結合後企業の名称
結合後の企業名称に変更はありません。
(6)取得企業を決定するに至った根拠
KC Technologies株式会社が吸収分割契約書により、OYO Japan合同会社の本吸収分割における対象事業を承継することによるものであります。
2.取得する事業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
守秘義務契約により非開示とさせていただきます。
3.発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。