四半期報告書-第21期第3四半期(令和3年2月1日-令和3年4月30日)

(重要な後発事象)
会社分割及び株式譲渡
当社は、2021年5月18日開催の当社取締役会において、当社の介護事業(以下「対象事業」という。)を当社が新たに設立した株式会社西日本ヘルスケアに対し、会社分割(簡易吸収分割)の方法により承継させることを決議し、同日付で吸収分割契約を締結いたしました。
加えて、2021年6月14日開催の当社取締役会において、株式会社西日本ヘルスケアの株式の全てを株式会社ニチイ学館に譲渡することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。
1.会社分割及び株式譲渡の理由
当社における対象事業は、2015年11月に住宅型有料老人ホーム「サンライフ栗東」(滋賀県栗東市)を開設して以来、順調に拡大を続け、滋賀県、京都府及び大阪府に合計7施設の住宅型有料老人ホーム、グループホーム・小規模多機能型居宅介護及びサービス付き高齢者向け住宅を運営するに至っております。 当社の経営資源の最適配置を実行するとともに、対象事業に関する資本政策の自由度の向上を目的として、簡易吸収分割の方法により対象事業を株式会社西日本ヘルスケアに移管し、介護事業専業の法人として運営することを決議いたしましたが、当社が展開している不動産ソリューション事業並びに情報通信技術からなる中核事業とのシナジーが見込みづらいことから、施設利用者への安定的なサービス供給を第一義として、対象事業をさらに成長させ得る企業への譲渡を模索しておりました。
株式会社ニチイ学館は、「社業の発展を通して豊かな人間生活の向上に貢献する」という経営理念のもと、教育、介護、医療、保育等の人々の生活に関わりの深い分野で事業活動を行っております。当社は、株式会社ニチイ学館が有する訪問介護などの在宅系介護サービス及び有料老人ホーム等の居住系介護サービスに係る運営ノウハウと安定した財務基盤により、株式譲渡が施設利用者への安定的なサービス供給及び株式会社西日本ヘルスケアの中長期的な成長に資するものと考え、譲渡することを決議いたしました。
2.会社分割する事業の内容、規模
(1)事業の内容
有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅の設置・運営・管理、介護保険法に基づくグループホームの設置・運営・管理、小規模多機能型居宅介護、訪問介護事業を含む指定介護及び介護予防事業
(2)事業の売上高(2020年7月期)
売上高:886,847千円
3.会社分割の形態
当社を吸収分割会社とし、新設会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
4.会社分割に係る承継会社の名称及び概要
名称 :株式会社西日本ヘルスケア
所在地 :大阪府大阪市北区堂山町3番3号
代表者 :代表取締役社長 水向 隆
事業内容:有料老人ホーム、サービス付き高齢者向け住宅の設置・運営・管理、介護保険法に基づくグループホームの設置・運営・管理、小規模多機能型居宅介護、訪問介護事業を含む指定介護及び介護予防事業
資本金 :1,000千円
承継する資産、負債の項目及び帳簿価額
資産:117,248千円(2021年7月1日時点想定)
負債: 76,428千円(2021年7月1日時点想定)
(注)上記は2021年5月18日時点で試算した金額であり、実際に承継する資産・負債の金額は、上記金額から変動する可能性があります。
5.会社分割日及び株式譲渡日
2021年7月1日(予定)
6.株式譲渡価額
譲渡の相手先との秘密保持義務に基づき非公表とさせていただきますが、入札手続きを経て譲渡の相手先を決定し、協議のうえで譲渡価額を決定しております。