有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
(第7回新株予約権の発行)
当社は、平成29年3月29日開催の定時株主総会決議及び平成29年6月27日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社役員、当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年6月30日に発行いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年3月29日開催の取締役会において、業務提携先等を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)を決議し、平成29年4月17日に払込が完了いたしました。
1.本第三者割当の概要
2.本第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
(第8回新株予約権の発行)
当社は、平成29年12月25日開催の臨時株主総会決議及び平成30年1月9日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年1月10日に発行いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成30年7月17日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
平成30年8月9日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、1株につき40株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数(平成30年8月8日現在の発行済株式総数にて試算)
株式分割前の当社発行株式済総数 52,766株
今回の分割により増加する株式数 2,057,874株
株式分割後の当社発行株式済総数 2,110,640株
株式分割後の発行可能株式総数 4,000,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 平成30年7月24日
基準日 平成30年8月9日
効力発生日 平成30年8月9日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の場合の1株当たり情報はそれぞれ以下のとおりです。
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款の一部を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
(3)定款変更の日程
定款の変更の効力発生日 平成30年8月9日
4.その他
資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、平成30年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である税理士森満彦氏に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成30年8月31日に付与いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(単元株制度の採用及び発行可能株式総数の変更)
当社は、平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。また、同決議による定款変更により発行可能株式総数を8,500,000株増加して、12,500,000株としております。
前事業年度(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)
(第7回新株予約権の発行)
当社は、平成29年3月29日開催の定時株主総会決議及び平成29年6月27日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社役員、当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成29年6月30日に発行いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、平成29年3月29日開催の取締役会において、業務提携先等を割当先とする第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」といいます。)を決議し、平成29年4月17日に払込が完了いたしました。
1.本第三者割当の概要
| 1.募集株式の種類及び数 | 普通株式1,400株 |
| 2.募集株式の発行方法 | 第三者割当 |
| 3.募集株式の払込金額 | 1株につき金30,000円 |
| 4.募集株式と引換えにする金銭の払込期日 | 平成29年4月17日 |
| 5.増加する資本金額及び資本準備金額 | 資本金 金2,100万円 資本準備金 金2,100万円 |
| 6.割当先及び割当株数 | 株式会社 エボラブルアジア 1,000株 菅下 清廣 200株 ブルーストーンキャピタル株式会社 100株 蒲 俊郎 100株 |
| 7.資金の使途 | 経常運転資金 |
2.本第三者割当による発行済株式総数及び資本金の額の推移
| 発行済株式総数 | 資本金 | |
| 本第三者割当前 | 35,700株 | 91,700,000円 |
| 本第三者割当による増加 | 1,400株 | 21,000,000円 |
| 本第三者割当後 | 37,100株 | 112,700,000円 |
当事業年度(自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日)
(第8回新株予約権の発行)
当社は、平成29年12月25日開催の臨時株主総会決議及び平成30年1月9日開催の取締役会決議において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社従業員及び当社子会社従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成30年1月10日に発行いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更)
当社は、平成30年7月17日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議いたしました。
1.株式分割の目的
株式分割を行い投資単位当たりの金額を引き下げることにより、当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としております。
2.株式分割の概要
(1)株式分割の方法
平成30年8月9日を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主が所有する普通株式を、1株につき40株の割合をもって分割いたします。
(2)分割により増加する株式数(平成30年8月8日現在の発行済株式総数にて試算)
株式分割前の当社発行株式済総数 52,766株
今回の分割により増加する株式数 2,057,874株
株式分割後の当社発行株式済総数 2,110,640株
株式分割後の発行可能株式総数 4,000,000株
(3)分割の日程
基準日公告日 平成30年7月24日
基準日 平成30年8月9日
効力発生日 平成30年8月9日
(4)1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の場合の1株当たり情報はそれぞれ以下のとおりです。
| 会計期間 | 前事業年度 (自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日) | 当事業年度 (自 平成29年1月1日 至 平成29年12月31日) |
| 1株当たり純資産額 | △103円59銭 | 179円93銭 |
| 1株当たり当期純利益金額 | 56円36銭 | 8円57銭 |
(注)潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
3.株式分割に伴う定款の一部変更
(1)変更の理由
今回の株式分割の割合に応じた発行可能株式総数の増加に伴い、会社法第184条第2項の規定に基づき、当社定款の一部を変更するものであります。
(2)定款変更の内容
| 現行定款 | 変更後 |
| 第6条 (発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、100,000株とする。 | 第6条 (発行可能株式総数) 当会社の発行可能株式総数は、4,000,000株とする。 |
(3)定款変更の日程
定款の変更の効力発生日 平成30年8月9日
4.その他
資本金の額の変更
上記の株式分割に際して、資本金の額の変更はありません。
(第9回新株予約権の発行)
当社は、平成30年8月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づき、時価発行新株予約権信託の受託者である税理士森満彦氏に対し、新株予約権を発行することを決議し、平成30年8月31日に付与いたしました。
内容につきましては、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載しております。
(単元株制度の採用及び発行可能株式総数の変更)
当社は、平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、1単元を100株とする単元株制度を採用しております。また、同決議による定款変更により発行可能株式総数を8,500,000株増加して、12,500,000株としております。