有価証券届出書(新規公開時)
株式(1)
(注)1.株式会社エボラブルアジアは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(2)
(注)1.株式会社オークファンは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(3)
(注)1.B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(4)
(注)1.SBSホールディングス株式会社及び久富 哲也は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権①
平成29年3月29日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権②
平成29年12月25日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権③
平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
(注)当社の顧問税理士であり、ピアラ新株予約権信託の受託者として、発行しております。
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 株式会社エボラブルアジア 代表取締役 吉村 英毅 資本金 1,031百万円 | 東京都港区愛宕2-5-1 | オンライン旅行代理業 | 1,000 | 30,000,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 菅下 清廣 | 神奈川県横浜市 青葉区 | 会社役員 | 200 | 6,000,000 (30,000) | - |
| 蒲 俊郎 | 東京都港区 | 会社役員 | 100 | 3,000,000 (30,000) | 特別利害関係者等(当社監査役) |
| ブルーストーンキャピタル株式会社 代表取締役 菅下 清廣 資本金 30百万円 | 東京都港区海岸1-2-3 | 投資事業 | 100 | 3,000,000 (30,000) | - |
(注)1.株式会社エボラブルアジアは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(2)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 株式会社オークファン 代表取締役 武永 修一 資本金 678百万円 | 東京都品川区 上大崎2-13-30 | インターネットメディア事業 | 666 | 19,980,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注)1.株式会社オークファンは、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(3)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 B Dash Ventures 株式会社 代表取締役社長 渡邊洋行 資本金 5百万円 | 東京都港区 赤坂1-12-32 | 投資事業組合 | 10,000 | 300,000,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役社長 半田宗樹 資本金 2,950百万円 | 東京都中央区 日本橋1-7-17 | 投資事業組合 | 3,333 | 99,990,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注)1.B Dash Fund 3号投資事業有限責任組合及び三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
株式(4)
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| SBSホールディングス株式会社 代表取締役 鎌田 正彦 資本金 3,920百万円 | 東京都墨田区太平4-1-3 | 物流事業、不動産事業 | 1,001 | 30,030,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
| 久富 哲也 | 東京都港区 | 会社役員 | 666 | 19,980,000 (30,000) | 特別利害関係者等 (大株主上位10名) |
(注)1.SBSホールディングス株式会社及び久富 哲也は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権①
平成29年3月29日開催の定時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 髙林 暁 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 125 | 3,750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 沼尾 淳一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 100 | 3,000,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 諸星 由布子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 60 | 1,800,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 二見 龍一 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 40 | 1,200,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 宮尾 誠 | 東京都豊島区 | 会社員 | 40 | 1,200,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 松嶋 浩貴 | 東京都中央区 | 会社員 | 40 | 1,200,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 藤田 幸一朗 | 東京都目黒区 | 会社員 | 30 | 900,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 本山 牧子 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 石川 愛莉 | 東京都目黒区 | 会社員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 上谷 朋輝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 菅原 佳穂 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 会社員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 峯岸 太一 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 上田 健太 | Klongtoney,Bangkok,Thai | 会社役員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社子会社の取締役 |
| 大熊 影伸 | 東京都北区 | 会社員 | 20 | 600,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 吉宇田 裕久 | 千葉県市川市 | 会社員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 奥田 幸宏 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 須藤 大治郎 | 沖縄県那覇市 | 会社役員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社子会社の取締役 |
| 谷部 聖奈 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 中瀬 亮 | 福岡県福岡市西区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 中野 いずみ | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 西東 裕平 | 大阪府大阪市中央区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 高島 雅治 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 市村 光希 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 高瀬 和弘 | 福岡県福岡市博多区 | 会社員 | 8 | 240,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 池田 航 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 小林 彩香 | 大阪府大阪市中央区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 服部 楓 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 藤井 孝充 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 吉元 菜乃 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 西潟 風輝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 橘 大輔 | 東京都品川区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 西原 慎也 | 東京都品川区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 鈴木 緒美 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 大平 智久 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 竹内 祐太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 榎 冴絵 | 東京都品川区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 荒井 絢人 | 福岡県福津市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 河合 由貴 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 曽根原 健 | 埼玉県川口市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 那須 みなみ | 神奈川県川崎市高津区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 池田 友梨 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 井上 雄斗 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 入澤 佳苗 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 大保 亮太 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 大前 瑠奈 | 神奈川県横浜市都筑区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 中邨 玲菜 | 東京都西東京市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 服部 美月 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 平野 晴太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 吉﨑 美樹 | 福岡県太宰府市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 片岡 未菜 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 柚木 萌 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 白井 彩織 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 井上 晃一 | Phrakhanong,Bangkok,Thai | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 沈 燕丹 | 上海市嘉定工业区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 片岡 慎一 | 大阪府大阪市中央区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 西 孝幸 | 沖縄県宜野湾市 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 河野 和貴 | 奈良県奈良市 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 栗田 佳織 | 東京都品川区 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 細谷 佳史 | 東京都調布市 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社の従業員 |
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権②
平成29年12月25日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 上田 健太 | Klongtoney,Bangkok,Thai | 会社役員 | 30 | 900,000 (30,000) | 当社子会社の取締役 |
| 菅原 佳穂 | 神奈川県茅ヶ崎市 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 峯岸 太一 | 福岡県福岡市中央区 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 大熊 影伸 | 東京都北区 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 沼尾 淳一 | 東京都目黒区 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 石川 愛莉 | 東京都目黒区 | 会社員 | 25 | 750,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 川野 祐樹 | 埼玉県蓮田市 | 会社員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 西潟 風輝 | 東京都目黒区 | 会社員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 藤田 幸一朗 | 東京都目黒区 | 会社員 | 15 | 450,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 幸坂 緑 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 田添 芳輝 | 東京都中野区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 奥田 幸宏 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 柚木 萌 | 東京都世田谷区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 三浦 郷司 | 千葉県白井市 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 谷部 聖奈 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 服部 楓 | 東京都目黒区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 藤井 孝充 | 大阪府吹田市 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 小林 彩香 | 大阪府大阪市中央区 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 柴橋 洋平 | 神奈川県茅ケ崎市 | 会社員 | 10 | 300,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 巽 桃子 | 神奈川県横浜市南区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 鬼多見 悠 | 神奈川県横浜市神奈川区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 原田 遼太郎 | 東京都八王子市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 佐山 美穂 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 井柳 めぐみ | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 金子 昌樹 | 東京都中野区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 磯田 拓己 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 飯島 修治 | 神奈川県座間市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 黒田 利奈 | 東京都中野区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 吉永 滝 | 大阪府大阪市都島区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 竹内 亮 | 東京都昭島市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 杉 知子 | 大阪府大阪市阿倍野区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 竹内 祐太 | 東京都目黒区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 河合 由貴 | 埼玉県所沢市 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 池田 航 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| 吉元 菜乃 | 千葉県千葉市美浜区 | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社の従業員 |
| Kiettiwong Bamrungrajaphakdee | Bangpa-in, Ayutthaya,Thai | 会社員 | 5 | 150,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 黄晶晶 | 上海市嘉定工业区 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 张鑫磊 | 上海市静安区 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 徐海波 | 上海市普陀区 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 董兴悦 | 上海市虹口区 | 会社員 | 3 | 90,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 郑芸芬 | 上海市长宁区 | 会社員 | 1 | 30,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
| 门庆玉 | 上海市浦东新区 | 会社員 | 1 | 30,000 (30,000) | 当社子会社の従業員 |
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者については、記載しておりません。
2.平成30年7月17日開催の取締役会決議により、平成30年8月9日付で普通株式1株につき40株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権③
平成30年8月30日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 (株) | 価格(単価) (円) | 取得者と提出会社との関係 |
| 森 満彦 | 東京都千代田区 | 税理士 | 70,000 | 106,050,000 (1,515) | 当社の社外協力者 (顧問税理士) |
(注)当社の顧問税理士であり、ピアラ新株予約権信託の受託者として、発行しております。