有価証券報告書-第13期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、2026年6月29日開催予定の第13期定時株主総会に、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)を対象とする業績連動型株式報酬制度(パフォーマンス・シェア)(以下「本制度」という。)の導入に関する議案を付議することを決議いたしました。なお、本制度の導入は、当該株主総会において、本制度に係る議案が承認可決されることを条件とします。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。)の報酬と、当社の中長期の業績及び当社の株式価値との連動性を明確化することにより、中期経営計画(SHIFT2028)に掲げる重点戦略の着実な実行と業績目標の達成に向けたインセンティブを付与するとともに、対象取締役と株主との一層の価値共有を進めることを目的として導入するものです。
(2)導入の条件
本制度の導入は、本株主総会において、本制度に係る議案が承認可決されることを条件とします。
なお、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については、本株主総会において、原案どおり承認可決されることを条件として、金銭報酬の額は年額100百万円以内となります。また、2021年6月25日開催の第8期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度を導入しておりますが、本株主総会において、原案どおり承認可決されることを条件として、当社取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式報酬制度の上限枠は、年額24百万円以内、株式数の上限は年22千株以内となります。
本制度は、上記の報酬枠とは別枠で、対象取締役に対し、新たに中期経営計画に掲げる財務主要目標の達成状況に応じて譲渡制限が解除される株式数が変動する事前交付型の業績連動型株式報酬制度を導入するものです。
対象取締役に支給する、本制度に係る金銭報酬債権の総額は各対象期間(3事業年度)につき60,000千円(1事業年度あたり20,000千円)以内とします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式の処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間(3事業年度)につき45千株以内(1事業年度あたり15千株以内)とします。
2.本制度の概要
本制度は、原則として連続する3事業年度を通じた中期の企業価値向上に対するインセンティブとすることを目的として、当社普通株式の交付を行う事前交付型の業績連動型株式報酬制度です。
具体的には、あらかじめ取締役会が定めた業績条件の達成、及び業績判定の対象期間中継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことを譲渡制限期間満了時における譲渡制限解除の条件とする契約を締結し、株式の交付を行います。初回の対象期間は2027年3月31日に終了する事業年度から2029年3月31日に終了する事業年度とし、以後、前対象期間の最後の事業年度の翌事業年度から始まる連続した3事業年度を対象期間とします。
上記の方法により当社の普通株式を発行又は処分するに当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む業績連動型株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結するものとします。
本割当契約の主な内容は、以下のとおりです。
(ア)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により付与を受けた日から当社取締役会が定める地位を喪失するまでの間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により付与を受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(イ)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、取締役会が定めた業績判定の対象期間中継続して当社の取締役その他当社取締役会が定める地位にあったことに加え、当社取締役会が目標値として設定した一定の業績目標以上となることを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部又は一部につき、譲渡制限を解除する。ただし、業績判定の対象期間満了後において、対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由以外の理由により、当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失した場合、譲渡制限は解除せず、当社は、本割当株式の全部につき当然に無償で取得する。
(ウ)本割当株式の無償取得
当社は、上記(イ)の定めに基づき本割当株式の全部又は一部の譲渡制限が解除されなかった場合、当該本割当株式の全部又は一部を当然に無償で取得する。また、譲渡制限期間の間に、禁固以上の刑に処せられた場合、当社の事業と競業する業務に従事した場合、法令・当社の内部規程に重要な点で違反した場合等一定の非違行為があった場合その他当社の取締役会で定める事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(エ)組織再編等における取扱い
上記(ア)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合等においては、当社の取締役会。)で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。