有価証券報告書-第8期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2021年6月25日開催の第8期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において承認いただきました。
1.本制度の導入の目的及び条件
(1)導入の目的
本制度は、当社の取締役(社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
(2)導入の条件
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式を取締役の報酬等として付与するものであるため、本制度の導入は、本株主総会において譲渡制限付株式を付与することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2018年6月21日開催の第5期定時株主総会において年額8,000万円以内(ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬を含みません。)とご承認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様に承認いただきました。
2.本制度の概要
本制度による譲渡制限付株式の付与は、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み等を要せず株式の発行若しくは処分を行う方法、又は、②対象取締役に対して支給された金銭報酬債権の全部の現物出資と引換えに当社の普通株式の発行若しくは処分を行う方法にて行います。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は、年22,000株以内(なお、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。以下同じ。)又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整します。)とし、また、その総額は、年額2,400万円以内といたします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、当該株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退任又は退職する日までの期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 法令、社内規則又は本割当契約の違反その他当該株式を無償で取得することが相当である事由として当社取締役会で定める事由に該当した場合、当該株式を無償で取得すること
(ご参考)
当社は、当社の執行役員その他の従業員に対する譲渡制限付株式につきましても、引き続き検討して参ります。
(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)
当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.処分の概要

(1)割当日	2021年7月21日
(2)処分する株式の種類及び数	当社普通株式 7,000株
(3)処分価額及び処分総額	本自己株式処分は、当社の取締役の報酬等として当社の普通株式を処分するものであり、当該普通株式と引換えにする金銭の払込み、又は財産の給付は要しないこととします。(※) ※ 当該普通株式の公正な評価額は、2021年6月25日開催の取締役会の前営業日(2021年6月24日)における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(2,000円)に上記の処分する株式数を乗じた金額(14,000,000円)です。
(4)割当予定先	取締役4名 7,000株 社外取締役を除きます。
(5)その他	本自己株式処分については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。

2.処分の目的及び理由
当社は、2021年5月27日開催の取締役会において、当社の取締役(社外取締役を除き、以下「対象取締役」といいます。)に対して当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進めることを目的として、対象取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2021年6月25日開催の第8期定時株主総会において、本制度に基づき、既存の金銭報酬枠とは別枠で、対象取締役に対して報酬等として譲渡制限付株式を付与することにつき承認いただきました。
なお、本制度の概要については、「重要な後発事象(譲渡制限付株式報酬制度の導入)2.本制度の概要」に記載のとおりです。
その上で、今般、当社は、2021年6月25日開催の取締役会において、対象取締役4名に対し、本制度の目的、各対象取締役の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、当社の普通株式7,000株(以下「本割当株式」といいます。)を処分することを決議いたしました。
<譲渡制限付株式割当契約の概要>本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、2021年7月21日(割当日)から当社の取締役を退任する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除条件
対象取締役が、割当日の直前の当社定時株主総会の日から翌年に開催される当社定時株主総会の日までの期間(以下「本役務提供期間」という。)の間、継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
(3)当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
(5)組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、取締役会の決議により、本役務提供期間開始日を含む月の翌月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12で除した数(ただし、計算の結果、1を超える場合には1とする。)に、当該時点において保有する本割当株式数を乗じた数(ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。)の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。