四半期報告書-第8期第2四半期(令和3年7月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(Artisense Corporationの買収、第三者割当による新株式発行)
当社は、2021年10月4日の取締役会において、Artisense Corporation(以下「アーティセンス社」といいます。)の株主より、アーティセンス社の普通株式合計6,800,229株及び優先株式合計7,724,511株(2021年6月30日時点の発行済株式総数の62.6%)を取得し、同社を子会社化することを決議し、同株主より合意を得ました。これに伴い、同社子会社であるArtisense GmbHをはじめとするアーティセンス社のグループ会社も当社の子会社となります。
また、当社は、同取締役会において、本株式取得の対価の一部として、アーティセンス社の株主に対し、第三者割当の方法により発行される当社普通株式を割り当てること(以下「本第三者割当」といいます。)を決議いたしました。
Ⅰ. Artisense Corporationの買収
1.被取得企業の名称及びその事業の内容

名称	Artisense Corporation
事業の内容	空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
設立	2016年2月
資本金	5,985,334米ドル(658百万円)

2.株式取得の目的
当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いたIndirect Visual SLAMや、Lidarを用いたLidar SLAMを商用レベルで実用化することを強みとしています。
アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績(論文引用数47,000以上、h指数101)を有するDaniel Cremers教授と、連続起業家であるAndrej Kulikov氏が、2016年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル3社から構成されています。
アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コンピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でもDirect Visual SLAMという当社とは異なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。
なお、2020年1月27日付で、当時の当社取締役COO(現当社代表取締役CEO)である項大雨がアーティセンス社取締役に就任し、またその後2020年7月31日付で同社取締役CEOに就任し、両社の提携を推進しております。
また、2020年5月18日付「KudanとArtisense社による業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記載のとおり、当社とアーティセンス社は、両社がそれぞれ得意とする技術分野を活かすと共に、両社が築いてきたグローバル拠点や販売チャネル等の経営資源を相互に活用し、それぞれの顧客に対して最適なサービスを提供することを可能とする事業開発体制の構築を一層推進するため、同日付で業務提携に関する契約を締結しております。
3.株式取得の時期
2021年10月26日から2021年12月24日(予定)
4.取得株式数、取得価額及び取得後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	普通株式3,927,148株及び優先株式4,734,380株 (議決権の数:8,661,528個) (議決権所有割合:37.4%)
(2)取得株式数	普通株式6,800,229株及び優先株式7,724,511株 (議決権の数:14,524,740個) (議決権所有割合:62.6%)
(3)取得価額	アーティセンス社普通株式及び優先株式:1,753,456,079円 (対価は本第三者割当において発行される当社普通株式494,067株の発行価額の総額である1,753,443,783円及び現金12,296円。)
(4)異動後の所有株式数	普通株式10,727,377株及び優先株式12,458,891株 (議決権の数:23,186,268個) (議決権所有割合:100%)

Ⅱ. 第三者割当増資の概要
1. 募集の概要

(1)	給付期間(払込期間)	2021年10月26日から2021年12月24日
(2)	発行新株式数	普通株式 494,067株
(3)	発行価額	1株につき3,549円
(4)	調達資金の額	1,753,443,783円 アーティセンス社の普通株式6,800,229株及び優先株式7,724,511株を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
(5)	増加する資本金及び 資本準備金に関する事項	増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする(計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる)。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
(6)	募集又は割当方法	第三者割当による
(7)	その他	本第三者割当は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生しており、かつ、発行登録追補書類が提出されること、割当予定先において、本第三者割当に関して外国為替及び外国貿易法(以下「外為法」といいます。)に基づく事前届出手続きを完了していることを条件とします。

2. 募集の目的及び理由
当社は、本件買収に際しての本売主との協議・交渉の過程において、本件買収の対価の一部として、当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度、現金のみを対価とした場合の財務上の影響、本件買収実行後も引き続きアーティセンス社の経営に関与することが予定されている本売主の業績向上へのインセンティブ効果その他本件買収の最適な仕組みを検討した結果、同社の株主に対しては現金に加えて、当社普通株式も対価の一部とすることとしました。