四半期報告書-第9期第1四半期(令和4年4月1日-令和4年6月30日)

(重要な後発事象)
第12回乃至第14回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2022年7月27日に第12回乃至第14回新株予約権(行使価額修正条項付)を発行しております。なお、その詳細は下記のとおりであります。
(1)新株予約権の発行

	割当日	2022年7月27日
	新株予約権の総数	4,345個 第12回新株予約権 2,571個 第13回新株予約権 1,064個 第14回新株予約権 710個
	発行価額	総額1,717,331円(第12回新株予約権1個当たり399円、第13回新株予約権1個当たり393円、第14回新株予約権1個当たり385円)
	当該発行による潜在株式数	潜在株式数:434,500株(新株予約権1個につき100株) 第12回新株予約権 257,100株 第13回新株予約権 106,400株 第14回新株予約権 71,000株 本新株予約権について上限行使価額はありません。 本新株予約権の下限行使価額は1,241円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は434,500株です。
	資金調達の額	1,586,157,231円(差引手取概算額)
	行使価額及び行使価額の修正条件	当初行使価額 第12回新株予約権 2,069円 第13回新株予約権 5,000円 第14回新株予約権 7,500円 行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)の94%に相当する金額に修正されますが、その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後の行使価額とします。
	募集又は割当方法 (割当予定先)	第三者割当ての方法により全ての本新株予約権をグロース・キャピタル株式会社に割り当てる。
	行使期間	2022年7月27日から2025年7月28日
	資金使途	① 顧客製品化の加速・拡大に向けたエンジニア・事業開発体制の拡充 ② ソリューション事業の展開によるソリューション・プラットフォームの開発及び事業投資
	その他	第13回新株予約権及び第14回新株予約権にはそれぞれ以下のような行使条件が定められております。 第13回新株予約権:基準株価が5,000円以上であり、かつ本顧客製品化公表が1回以上なされた日以降にのみ行使可能 第14回新株予約権:基準株価が7,500円以上であり、かつ本顧客製品化公表が2回以上なされた日以降にのみ行使可能 上記条件において、「基準株価」とは、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日における終値をいいます。 また、「本顧客製品化公表」とは、本新株予約権の割当日以降に、当社又は当社のグループ会社の技術を活用した製品又はサービスが顧客により商用化(顧客製品化)された旨のプレスリリース等が当社又は当社の取引先によって公表されたことをいいます。 なお、当社は、当社の取締役会決議によりいつでも本行使条件を取り消すことができ、かかる取消しを行った場合には、第13回新株予約権及び第14回新株予約権は通常の行使価額修正条項付新株予約権と同様の設計となります。現時点において、かかる取消しを実施することは想定しておりませんが、株価が思うように上昇せず、一方で、事業成長の機会を捉えるための想定外の成長投資等のために喫緊に資金調達を行う必要性があるようなケースにおいて、想定外の成長投資等に資金を充当する柔軟性を確保するために、かかる仕組みを設けております。

(注)本新株予約権の行使に際しての払込金額の総額は、対象となる新株予約権全てが当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。