有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として置いております。
a 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げております通り、『従業員の誇れる会社』『Web・IT技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、当社は経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。
b 企業統治の体制
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、当社事業の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を2年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から1名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役・監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当者、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や福井支社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員全員をもって構成しており、毎月1回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。
(d) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。
(e) 内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者2名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
c 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年9月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職
務執行を行う。
ロ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然と
した姿勢で組織的に対応する。
ハ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
取締役の職務の監督を行う。
ニ 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ホ 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」とい
う。)を構築する。
ヘ 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電
磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ロ 秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識し
た上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ロ 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催
する。
ロ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行
する。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程
を制定する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ロ 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ハ 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。
(f) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
現在、子会社に該当する会社は存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、関係会社管理
規程を整備し、必要な体制等を構築する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
イ 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締
役会に対して求めることができる。
ロ 監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従
い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ハ 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ニ 監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期
的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関す
る助言を受けることができる。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ハ 監査役は経営会議及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。
(i) 監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め周知するとともに、通報した者は、自身の移動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人
からヒアリングを行う。
ロ 監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ハ 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ニ 監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の評価基本計画書を策定し、財務報告に係る内部統制を整備する。
(m) 現状において明らかになった課題・改善点
経理部門の負荷の軽減が課題となっており、人員の増強、教育研修の実施等の施策を行ってまいります。
(n) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を設け、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、これを拒絶することを宣言しております。
ロ 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
(イ) 社内規程の整備状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
(ロ) 対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談する体制を整備しております。
ハ 反社会的勢力排除の対応方法
当社と関係を持つ前に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。
d 内部監査及び監査役監査
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社の財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は2名であります。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
監査役と内部監査担当は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、監査実施時の立会い等、効果的な監査の実施に努めております。また監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
e 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤健文
指定有限責任社員 業務執行社員 篠塚伸一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 数名
f 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の小尾一介は、Link Asia Capital株式会社の代表取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。Link Asia Capital株式会社をとおして当社に出資しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の川上徹は上場会社の子会社における常勤監査役と監査役会議長を歴任し、コーポレート・ガバナンスにおける深い見識を有することから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権800個(2,800株)を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権400個(1,400株)を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役1名を社外取締役とすると共に、監査役3名のうち3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については経営会議にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
③ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2018年3月31日現在)
(注) 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定めら
れた報酬限度内において、取締役会または監査役会に一任し、決定しております。
④ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役、社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
① 企業統治の体制
当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社を採用しており、株主総会のほか、取締役会、監査役会、会計監査人を機関として置いております。
a 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、経営理念に基づき当社の経営会議が事業の戦略を立案し、取締役会にて業務執行を監督するという構造をとっており、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指しております。効率性の優れた透明性の高い経営を実現させ、取締役会の監督のもと、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進するなど、企業価値を継続的に向上させていくためには、健全なコーポレート・ガバナンス体制の確立が極めて重要であると強く認識しており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。また、当社は、株主総会を最高意思決定機関と位置付け、株主が有する権利が十分に確保され、平等性が保たれるように、定款や関連規程の整備、株主総会の運営や議決権行使方法の工夫、資本政策の基本的な方針の情報開示などに努めております。その他、経営理念及び行動規範に掲げております通り、『従業員の誇れる会社』『Web・IT技術やプロダクトの提供による社会への貢献』を達成するために、当社は経済的・社会的・環境的側面に配慮しながら事業活動を展開しております。
b 企業統治の体制
(a) 取締役会
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、当社事業の業務執行を監督することを通じて、適切な資源配分、意思決定の迅速化、コンプライアンスの徹底を推進することを責務としており、当社の重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。なお、経営環境の変化に対する機動性を高めるため、定款の定めるところにより取締役の任期を2年とするとともに、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役の員数を10名以内とするものとしております。そのほか、社外取締役としてインターネット業界から1名を招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。経営の意思決定を合理的かつ迅速に行う事を目的に毎月1回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(b) 監査役・監査役会
会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。監査役会は、監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、監査役会及び監査役は、取締役会から独立した機関として、毎期の監査方針・監査計画などに従い、取締役、内部監査担当者、その他の使用人などと意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努め、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、弁護士、公認会計士等であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施していただくこととしております。
監査役は、株主総会や取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受など法律上の権利行使のほか、常勤監査役は、重要な経営会議への出席や福井支社への往査など実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。監査役は、毎期監査計画を立案し、監査計画に基づく監査を行うとともに、毎月1回監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
(c) 経営会議
経営会議は、常勤取締役及び執行役員全員をもって構成しており、毎月1回以上開催し、経営方針や経営計画に関する事項から重要な人事に関する事項までの幅広い審議調整・取締役会へ上程すべき事項の審議・検討を行っております。
(d) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査を受けており、適時適切な監査が実施されております。
(e) 内部監査
当社は現時点において小規模な組織体制であるため、独立した内部監査室は設けておらず、代表取締役社長より任命された内部監査担当者2名が内部監査を実施しております。内部監査担当者は自己監査とならないよう自己が所属する部署以外の監査を行っております。
なお、当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
c 会社機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2018年9月14日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。
(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 当社では、取締役及び使用人が、コンプライアンス意識をもって、法令、定款、社内規程等に則った職
務執行を行う。
ロ 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等とも連携して、毅然と
した姿勢で組織的に対応する。
ハ 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と
取締役の職務の監督を行う。
ニ 監査役は、法令が定める権限を行使し、取締役の職務の執行を監査する。
ホ 社内の通報窓口につながるホットラインを備え、相談や通報の仕組み(以下「公益通報制度」とい
う。)を構築する。
ヘ 取締役及び使用人の法令違反については、就業規則等に基づき処罰の対象とする。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ 文書管理規程を定め、重要な会議体の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要文書(電
磁的記録を含む。)は、当該規程等の定めるところに従い、適切に保存、管理する。
ロ 秘密情報管理規程を定め、情報資産の保護、管理を行う。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ 取締役は、当社の事業に伴う様々なリスクを把握し、統合的にリスク管理を行うことの重要性を認識し
た上で、諸リスクの把握、評価及び管理に努める。
ロ 災害、事故、システム障害等の不測の事態に備え、リスクマネジメント体制を構築していく。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ 取締役会は、定款及び取締役会規程に基づき運営し、月次で定時開催し、または必要に応じて随時開催
する。
ロ 取締役は、緊密に意見交換を行い、情報共有を図ることにより、効率的、機動的かつ迅速に職務を執行
する。
ハ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、組織規程、職務分掌規程及び稟議規程
を制定する。
(e) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ 職務権限を定めて責任と権限を明確化し、各部門における執行の体制を確立する。
ロ 必要となる各種の決裁制度、社内規程及びマニュアル等を備え、これを周知し、運営する。
ハ 個人情報管理責任者を定め、同責任者を中心とする個人情報保護体制を構築し、運営する。
(f) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制
現在、子会社に該当する会社は存在しないが、将来において子会社等を設置する場合には、関係会社管理
規程を整備し、必要な体制等を構築する。
(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使
用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する体制
イ 監査役は、監査役の指揮命令に服する使用人(以下、「監査役の補助者」という。)を置くことを取締
役会に対して求めることができる。
ロ 監査役の補助者は、監査役に専属し、他の業務を一切兼務させないこととし、監査役の指揮命令に従
い、監査役監査に必要な情報を収集する。
ハ 監査役の補助者の人事異動、人事評価及び懲戒処分については、監査役の事前の同意を必要とする。
ニ 監査役の補助者は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議、代表取締役や会計監査人との定期
的な意見交換に参加することができる。また、必要に応じて、弁護士、公認会計士等から監査業務に関す
る助言を受けることができる。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
イ 取締役及び使用人は、法定の事項に加え、当社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項、重要な会議体
で決議された事項、公益通報制度、内部監査の状況等について、遅滞なく監査役に報告する。
ロ 取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、速やかに業務執行の状況等を報告する。
ハ 監査役は経営会議及び業務執行に関する重要な会議に出席できるものとする。
(i) 監査役に報告した者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
内部通報をした者が、内部通報をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを「内部通報規程」に定め周知するとともに、通報した者は、自身の移動、人事評価及び懲戒等について、その理由の調査を監査役に依頼することができるものとする。
(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費
用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役が通常の監査によって生ずる費用の前払いまたは債務の償還を請求した場合は、担当部門において審議のうえ、その必要性が認められない場合を除き、速やかに処理する。通常の監査費用以外に、緊急の監査費用、専門家を利用する新たな調査費用が発生する場合においては、監査役は担当の役員に事前に通知するものとする。
(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ 監査役は、定期的に代表取締役と意見交換を行う。また、必要に応じて当社の取締役及び重要な使用人
からヒアリングを行う。
ロ 監査役は、必要に応じて会計監査人と意見交換を行う。
ハ 監査役は、必要に応じて独自に弁護士及び公認会計士その他の専門家の助力を得ることができる。
ニ 監査役は、定期的に内部監査担当と意見交換を行い、連携の強化を図る。
(l) 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告に係る内部統制の評価基本計画書を策定し、財務報告に係る内部統制を整備する。
(m) 現状において明らかになった課題・改善点
経理部門の負荷の軽減が課題となっており、人員の増強、教育研修の実施等の施策を行ってまいります。
(n) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
イ 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方
当社は、「反社会的勢力に対する基本方針」を設け、暴力団をはじめとした反社会的勢力と一切の関わりをもたないこと及び反社会的勢力が当社に関わりを求めてくる場合は、これを拒絶することを宣言しております。
ロ 反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況
(イ) 社内規程の整備状況
当社は、上記宣言のもと、反社会的勢力の排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。現在までに反社会的勢力との関係は一切ありません。
(ロ) 対応統括部署
当社は、反社会的勢力への対応部署を管理部と定め、反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、直ちに対応部署に報告・相談する体制を整備しております。
ハ 反社会的勢力排除の対応方法
当社と関係を持つ前に、インターネット検索及び日経テレコンを利用して、株主、役職員、新規取引先と反社会的勢力との関係を示すような情報がないか確認を行っております。また、既存の取引先等において、反社会的勢力であると判明した場合や疑いが生じた場合は、速やかに取引関係等を解消する体制を採っております。
d 内部監査及び監査役監査
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図るとともに、会社の財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は独立した内部監査室は設けておりませんが、内部監査担当として社長の命を受けた内部監査担当が、各部署に対して業務監査を実施しております。また、内部監査担当が所属する部署については、他部署に所属する内部監査担当が業務監査を実施することで、相互牽制の体制を構築しております。なお、内部監査担当者は2名であります。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月1回開催される監査役会にて情報共有を図っております。
監査役と内部監査担当は、適宜会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、監査実施時の立会い等、効果的な監査の実施に努めております。また監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査担当と会計監査人は必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。
e 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人との間で監査契約を締結しております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。
業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤健文
指定有限責任社員 業務執行社員 篠塚伸一
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 数名
f 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役を1名、社外監査役を3名選任しており、社外監査役は常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成されております。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえ、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役の小尾一介は、Link Asia Capital株式会社の代表取締役であり、豊富な経営経験及びインターネット業界における深い見識を有し当社の経営に貴重なご意見を頂ける方として選任しております。Link Asia Capital株式会社をとおして当社に出資しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の川上徹は上場会社の子会社における常勤監査役と監査役会議長を歴任し、コーポレート・ガバナンスにおける深い見識を有することから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権800個(2,800株)を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の高野昭二は、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、同氏は当社新株予約権400個(1,400株)を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
社外監査役の横山美帆は、弁護士として企業法務に精通し、また過去の投資業界における実務を通じた経験から専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的・資本的関係及び取引関係その他利害関係はございません。
当社は経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会を構成する取締役1名を社外取締役とすると共に、監査役3名のうち3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会又は監査役会を通じて、内部監査及び会計監査人との連携状況や監査結果について報告を受けるとともに、必要に応じて情報交換を行うことで、経営への監視機能をさらに強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立的な経営監視の機能が重要と考えており、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
② リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、財務報告リスクマネジメント規程を整備するとともにその適正な運用に努めております。経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、特に重要なリスク事項については経営会議にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。
③ 役員の報酬等
a 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2018年3月31日現在)
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | |||
| 基本報酬 | ストック ・オプション | 賞与 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 23,144 | 22,147 | ― | ― | 997 | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外取締役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| 社外監査役 | 2,900 | 2,900 | ― | ― | ― | 2 |
(注) 退職慰労金は、役員退職慰労引当金繰入額を記載しております。
b 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
c 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、株主総会で定めら
れた報酬限度内において、取締役会または監査役会に一任し、決定しております。
④ 株式の保有状況
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤ 取締役の定数
取締役の定数は10名以内とする旨、定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
b 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社と非業務執行取締役、社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役、当該社外取締役及び当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。