有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2018年11月27日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議しております。
1.新株予約権の数の上限
960個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
(ただし、3.(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式960株を新株予約権の目的となる株式数とする。(全体の株数)
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、34,000円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2020年11月28日から2028年11月27日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(7)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(8)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記(6)に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(4)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記(7)に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(種類株式の廃止による普通株式への転換)
当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
優先株式の普通株式への転換方法
1.転換株式数 A種優先株式 8,000株
2.転換により増加した普通株式数 8,000株
3.増加後の発行済普通株式数 48,000株
(株式分割)
当社は、2019年5月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月14日付をもって株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2019年6月14日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき50株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 48,000株
今回の株式分割により増加する株式数 2,352,000株
株式分割後の発行済株式総数 2,400,000株
株式分割後の発行可能株式総数 9,600,000株
(3)株式分割の効力発生日
2019年6月14日
(4)1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(単元株制度の採用)
当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
前事業年度(自 2016年10月1日 至 2017年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2017年10月1日 至 2018年9月30日)
(ストック・オプションとしての新株予約権の発行)
当社は、2018年11月27日開催の臨時株主総会及び取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社の従業員に対しストック・オプションとしての新株予約権の発行を決議しております。
1.新株予約権の数の上限
960個を上限とする。
なお、新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1株とする。
(ただし、3.(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う。)
2.新株予約権と引換えに払込む金銭
新株予約権と引換えに金銭を払込むことを要しない。
3.新株予約権の内容
(1)割り当てる新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式960株を新株予約権の目的となる株式数とする。(全体の株数)
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に1.に定める新株予約権1個の株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、34,000円とする。
なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 当該分割・併合の比率 |
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数 | ×調整前行使価額 | +新規発行株式数 | ×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額= | ||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
(3)新株予約権を行使することができる期間
2020年11月28日から2028年11月27日までとする。
ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。
(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(5)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(6)新株予約権の行使の条件
①新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
②当社の株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。
③新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(7)新株予約権の取得事由
①新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
(8)当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(1)に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(2)で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
前記(3)に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記(3)に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
前記(6)に準じて決定する。
⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記(4)に準じて決定する。
⑧譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨新株予約権の取得事由
前記(7)に準じて決定する。
(9)新株予約権の行使により発生する端数の切捨て
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
(種類株式の廃止による普通株式への転換)
当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により定款変更が行われ、A種優先株式に関する定款の定めを廃止し、同日付でA種優先株式8,000株は普通株式8,000株に転換しております。
優先株式の普通株式への転換方法
1.転換株式数 A種優先株式 8,000株
2.転換により増加した普通株式数 8,000株
3.増加後の発行済普通株式数 48,000株
(株式分割)
当社は、2019年5月15日開催の取締役会決議に基づき、2019年6月14日付をもって株式分割を行っております。
1.株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施しております。
2.株式分割の概要
(1)分割方法
2019年6月14日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式1株につき50株の割合をもって分割しております。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 48,000株
今回の株式分割により増加する株式数 2,352,000株
株式分割後の発行済株式総数 2,400,000株
株式分割後の発行可能株式総数 9,600,000株
(3)株式分割の効力発生日
2019年6月14日
(4)1株当たり情報に与える影響
「1株当たり情報」は、当該株式分割が前事業年度の期首に行われたものと仮定して算出しており、これによる影響については、当該箇所に反映されております。
(単元株制度の採用)
当社は、2019年6月14日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し1単元を100株とする単元株制度を採用しております。