有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
2019年8月31日現在
2019年8月31日現在
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数 100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 2 | 3 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 2,112 | ― | ― | 12,288 | 14,400 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 14.7 | ― | ― | 85.3 | 100.0 | ― |
株式の総数
① 【株式の総数】
(注) 2019年3月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は8,800株増加し、28,800株となっております。また、同日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,731,200株増加し、5,760,000株となっております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 5,760,000 |
| 計 | 5,760,000 |
(注) 2019年3月27日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、発行可能株式総数は8,800株増加し、28,800株となっております。また、同日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は5,731,200株増加し、5,760,000株となっております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注) 1.2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,432,800株増加し、1,440,000株となっております。
2.2019年3月27日開催の臨時株主総会により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 1,440,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 1,440,000 | ― | ― |
(注) 1.2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日付で普通株式1株を200株に分割しております。これにより発行済株式総数は1,432,800株増加し、1,440,000株となっております。
2.2019年3月27日開催の臨時株主総会により、単元株制度導入に伴う定款変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を導入しております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
a.第2回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
b.第3回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
c.第4回新株予約権
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
d.第5回新株予約権
※ 発行日である2019年2月25日における内容を記載しております。発行日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
a.第2回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月23日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役 4 当社従業員 12 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 225 [ 225 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 450 [ 90,000 ] (注)1,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 24,500 [ 123 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2019年10月24日から2027年10月23日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 24,500 [ 123 ] 資本組入額 12,250 [ 61.5 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役及び従業員の地位にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。 |
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、2株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
b.第3回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年4月24日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 19 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 100 [ 100 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 100 [ 20,000 ] (注)1,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 36,000 [ 180 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年5月10日から2028年4月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 36,000 [ 180 ] 資本組入額 18,000 [ 90 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。 |
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
c.第4回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年9月25日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 21 社外協力者 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 94 [ 86 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 94 [ 17,200 ] (注)1,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 36,000 [ 180 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2020年10月3日から2028年4月24日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 36,000 [ 180 ] 資本組入額 18,000 [ 90 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。 |
※ 最近事業年度の末日(2018年10月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
d.第5回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年1月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社従業員 17 社外協力者 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 78 [ 76 ] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 78 [ 15,200 ] (注)1,3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 370,000 [ 1,850 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2021年1月29日から2029年1月28日まで |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 370,000 [ 1,850 ] 資本組入額 185,000 [ 925 ] (注)2,3 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | 新株予約権の割当て時において当社又は当社の子会社の役員もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者である者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の役員もしくは従業員の地位及び社外協力者にある事を要するものとする。ただし、退任又は退職に伴い当社とアドバイザー契約あるいはそれに類する契約を締結した場合はこの限りではない。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡する時は、当社取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | 当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる株式分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認又は取締役会の決議がなされた時、並びに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされた時は、当社は新株予約権の全部を無償にて取得する事ができる。 |
※ 発行日である2019年2月25日における内容を記載しております。発行日から本書提出日前月末現在にかけて変更された事項については、提出日前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については発行日における内容から変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.当社は、2019年3月27日開催の取締役会決議により、2019年4月1日をもって、普通株式1株を200株に分割しております。上表の[ ]内の記載は、当該株式分割による調整後の内容となっております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 1.会社設立
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
2.2016年12月1日付で実施した普通株式1株を2株に分割する株式分割によるものです。
3.2018年5月10日付で実施した普通株式1株を2株に分割する株式分割によるものです。
4.2019年4月1日付で実施した普通株式1株を200株に分割する株式分割によるものです。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年11月30日 (注)1 | 1,800 | 1,800 | 90,000 | 90,000 | ― | ― |
| 2016年12月1日 (注)2 | 1,800 | 3,600 | ― | 90,000 | ― | ― |
| 2018年5月10日 (注)3 | 3,600 | 7,200 | ― | 90,000 | ― | ― |
| 2019年4月1日 (注)4 | 1,432,800 | 1,440,000 | ― | 90,000 | ― | ― |
(注) 1.会社設立
発行価格 50,000円
資本組入額 50,000円
2.2016年12月1日付で実施した普通株式1株を2株に分割する株式分割によるものです。
3.2018年5月10日付で実施した普通株式1株を2株に分割する株式分割によるものです。
4.2019年4月1日付で実施した普通株式1株を200株に分割する株式分割によるものです。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
2019年8月31日現在
2019年8月31日現在
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 14,400 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 1,440,000 | |||
| 単元未満株式 | ― | ― | ― |
| 発行済株式総数 | 1,440,000 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 14,400 | ― |