有価証券届出書(新規公開時)
コーポレート・ガバナンスの状況
(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
イ.取締役会
当社における、取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ニ.経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ホ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
イ.当該体制を採用する理由
当社では、取締役会及び監査役会に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し企業の健全性及び透明性を高めることで、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成31年4月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司及び杰意可有限公司、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。
当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、専従者1名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に年度監査計画を作成し、全部署および全業務を対象に、経営の諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し監査を実施することとしております。
ロ.監査役監査の状況
常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役および社員に対し事業の報告を求め、重要な当社財産の取得、保有、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士6名、その他6名からなっております。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株(議決権割合0.12%)及び新株予約権10個(1,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません
社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤直氏は味の素冷凍食品㈱の取締役、味の素製薬㈱の監査役を務めた経験を有しており、特にマーケティングの面で高い見識と豊富な経験を有しており、それを活かして当社の経営全般への提言だけでなくマーケティング戦略についてもご提言いただけるものと判断して選任しております。同氏は、石光商事㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社に取引関係はなく、それ以外で当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役報酬内規に基づいて取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数…2銘柄
貸借対照表計上額の合計額…1,017千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
(最近事業年度)
特定投資株式
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業のホームドクター、人材のメンターとなり、人と組織の限りない可能性に貢献し続ける」をミッションとして掲げています。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性及び透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
① 企業統治の体制の概要
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、企業統治の体制強化を図ってまいりました。
イ.取締役会
当社における、取締役会は、取締役7名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
ロ.監査役及び監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月1回定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
ハ.会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。
ニ.経営会議
当社では、常勤取締役、常勤監査役、執行役員その他代表取締役が必要と認めた者が参加する経営会議を設置しております。経営会議は、原則として毎月1回以上開催され、取締役会に付議すべき事項及び全般的な業務執行に関する経営上の重要な事項の協議を行い、経営活動の効率化を図っております。
ホ.リスク管理委員会
リスク管理委員会は、常勤の取締役及び監査役その他代表取締役が必要と認めた者で構成され、原則として毎四半期開催されております。「リスク管理委員会規程」で定められた運営に従ってリスク管理等の観点から協議を行います。
当社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。
イ.当該体制を採用する理由
当社では、取締役会及び監査役会に加えて経営会議、リスク管理委員会、内部監査室といった機関を有機的かつ適切に機能させることで、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し企業の健全性及び透明性を高めることで、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めてまいりたいと考えております。
ロ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、平成31年4月23日の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を取っており、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置づけております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、継続企業の前提として、経営の安定性、健全性の維持が非常に重要な課題であると認識しております。リスクの防止及び万一リスクが具体化した場合に当社が被る損害を最小限にとどめることを目的に、「リスク管理委員会規程」を定めております。当規程について、社内に周知徹底を図るとともに、各部門との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、必要に応じて弁護士、税理士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社には、子会社として上海杰意可邁伊茲企業管理咨詢有限公司及び杰意可有限公司、持分法適用の関連会社として株式会社レイルがあります。
当社は、関係会社が相互に協力し、グループ全体の業務の円滑化と管理の適正化を図り、総合的な事業の発展を目指すための諸事項を「関係会社管理規程」に定めております。具体的には、関係会社の経営成績・財政状態を把握のうえ、必要に応じて各部署への指導を行っております。また、重要事項については、関係会社より事前に報告を求め、当社の取締役会に付議し、その決定に基づき行われております。
ハ.責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社グループの内部監査は、当社に内部監査室を設置し、専従者1名体制で実施しております。内部監査室は事業年度毎に年度監査計画を作成し、全部署および全業務を対象に、経営の諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し監査を実施することとしております。
ロ.監査役監査の状況
常勤監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議に出席しているほか、重要書類の閲覧、取締役および社員に対し事業の報告を求め、重要な当社財産の取得、保有、業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。
また、監査役は、内部監査室及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行う等、連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任し、監査契約を締結しております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名は次のとおりであります。なお、会計監査業務に係わる補助者の構成は、監査法人の選任基準に基づき決定されており、公認会計士6名、その他6名からなっております。
| 業務を執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | 継続監査年数 |
| 垂井 健 | EY新日本有限責任監査法人 | 2会計期間 |
| 原賀 恒一郎 | EY新日本有限責任監査法人 | 2会計期間 |
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。
社外取締役の大谷美一氏は、一般社団法人日本能率協会の理事・監事を務めた経歴を有しており、人材育成、組織開発の分野で活躍され、高い見識と豊富な経験を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の事業における価値の源泉たる教育ノウハウの向上にも寄与するような提言や指導をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の古江嘉之氏はPFUクリエイティブサービス㈱の代表取締役社長や㈱PFUの取締役、監査役を務めた経歴を有しており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を活かして当社のコーポレート・ガバナンス強化、経営に対する的確な助言と監査を行っていただけるものと判断して選任しております。同氏は、㈱エージェンテックの社外監査役を兼任しており、当社の株式1,000株(議決権割合0.12%)及び新株予約権10個(1,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません
社外監査役の神林尚氏は長く㈱格付投資情報センターの役員及び格付委員長を務めた経験を有しており、財務や経営計画の面で高い見識と豊富な経験を有しており、多くの企業の財務や経営計画をシビアな目でご覧になられた経験を活かして、当社の中期的な経営戦略や財務戦略に提言や助言をいただけるものと判断して選任しております。なお、同氏と当社の間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役の近藤直氏は味の素冷凍食品㈱の取締役、味の素製薬㈱の監査役を務めた経験を有しており、特にマーケティングの面で高い見識と豊富な経験を有しており、それを活かして当社の経営全般への提言だけでなくマーケティング戦略についてもご提言いただけるものと判断して選任しております。同氏は、石光商事㈱の社外取締役を兼任しておりますが、同社と当社に取引関係はなく、それ以外で当社の間にその他の人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資する者を選任することとしています。
社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。
⑤ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
| 基本報酬 | 賞与 | 譲渡制限付 株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く。) | 80,300 | 80,300 | - | - | 5 |
| 監査役 (社外監査役を除く。) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 4,350 | 4,350 | - | - | 4 |
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬の決定については、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の額については、取締役については取締役報酬内規に基づいて取締役会で、監査役については監査役会で決定しております。
⑥ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数…2銘柄
貸借対照表計上額の合計額…1,017千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
(最近事業年度の前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱日宣 | 100 | 205 | 情報収集のため |
| ㈱レオパレス21 | 1,700 | 1,538 | 以前の取引関係のため |
(最近事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(千円) | 保有目的 |
| ㈱日宣 | 100 | 141 | 情報収集のため |
| ㈱レオパレス21 | 1,700 | 875 | 以前の取引関係のため |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会において選任し、取締役の選任決議は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨もあわせて定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権を3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年7月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主に対する機動的な利益還元を可能にするためであります。