第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2017年 5月1日	株式会社walkntalk 代表取締役 端羽 英子	東京都新宿区西新宿六丁目15番1号	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	青柳 直樹	東京都港区	特別利害関係者等(大株主上位10名) (注)5	普通株式 696	4,795,440 (6,890) (注)4	協力関係強化
2018年 2月26日	株式会社walkntalk 代表取締役 端羽 英子	東京都新宿区西新宿六丁目15番1号	特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)	瓜生 英敏	東京都練馬区	特別利害関係者等(当社の取締役)	普通株式 608	4,189,120 (6,890) (注)4	経営参画意識向上のため
2018年 10月31日	端羽 英子	東京都渋谷区	特別利害関係者等(当社の代表取締役、大株主上位10名)	安岡 徹	東京都世田谷区	特別利害関係者等(当社の取締役)	普通株式 608	4,560,000 (7,500) (注)4	経営参画意識向上のため
2019年 8月28日	-	-	-	DACベンチャーユナイテッド・ファンド1号投資事業有限責任組合 無限責任組員 ベンチャーユナイテッド株式会社 代表取締役 藤澤 陽三	東京都渋谷区渋谷一丁目2番5号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 17,100 A種優先株式 △13,500 A-2種優先株式 △3,600	-	(注)6
2019年 8月28日	-	-	-	CA Startups Internet Fund 1号投資事業有限責任組合 無限責任組員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文	東京都渋谷区宇田川町40番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 7,500 A種優先株式 △7,500	-	(注)6

移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数 (株)	価格 (単価) (円)	移動理由
2019年 8月28日	-	-	-	CA Startups Internet Fund 2号投資事業有限責任組合 無限責任組員 株式会社サイバーエージェント・キャピタル 代表取締役社長 近藤 裕文	東京都渋谷区宇田川町40番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 3,600 A-2種優先株式 △3,600	-	(注)6
2019年 8月28日	-	-	-	A-Fund Ⅱ, L.P. Matthew C. Bonner	2420 Sand Hill Road, Suite 200 Menlo Park, CA 94025	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 20,500 A-2種優先株式 △20,500	-	(注)6
2019年 8月28日	-	-	-	A-Fund Ⅱ Affiliates Fund, L.P. Matthew C. Bonner	2420 Sand Hill Road, Suite 200 Menlo Park, CA 94025	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 1,300 A-2種優先株式 △1,300	-	(注)6
2019年 8月28日	-	-	-	DBJキャピタル投資事業有限責任組合 無限責任組合員 DBJキャピタル株式会社 代表取締役 内山 春彦	東京都千代田区大手町一丁目9番2号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 4,350 A-2種優先株式 △4,350	-	(注)6
2019年 8月28日	-	-	-	みずほ成長支援投資事業有限責任組合 無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社 代表取締役社長 大町 祐輔	東京都千代田区内幸町一丁目2番1号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	普通株式 4,350 A-2種優先株式 △4,350	-	(注)6

(注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2017年3月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者…役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
4.移動価格は、類似企業比較法に基づく直近の第三者割当増資の価格等を参考として、譲受人と譲渡人が協議の上決定した価格であります。
5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となっております。
6.株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、2019年8月28日付でA種優先株式及びA-2種優先株式のすべてを自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びA-2種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、当該優先株式の発行時の価格は類似企業比較法により算出した価格を基礎として算定しており、優先株式1株の発行価格は、普通株式1株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式1株の発行時の価格は、A種優先株式130,000円、A-2種優先株式344,500円であります。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた比率によっております。加えて、当社が取得したA種優先株式及びA-2種優先株式のすべてについて、2019年8月16日開催の取締役会決議により消却しております。また、当社は、2019年8月29日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
7.2019年8月9日開催の取締役会決議に基づき、2019年8月30日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は株式分割前の内容を記載しております。