有価証券届出書(新規公開時)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速にかつ適切にかつ効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明性の高い健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は月1回の定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。
社外取締役については、大手金融機関及び大手警備・セキュリティサービス会社において経営に携わってきた豊富な経験及び見識を基に、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と経営監視を可能とする体制になっております。
さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、毎月1回、定例で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役及び執行役員の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ.業務執行取締役及び執行役員
当社は、取締役会にて業務執行取締役の任命及び執行役員の選任を行い、取締役会による経営の監督機能と、業務執行取締役及び執行役員による業務執行機能を分離させる体制としております。業務執行取締役及び執行役員の任期は、就任後定時株主総会の終結時までとしております。
ニ.内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置して、当社の業務全般について、法令、定款、社内諸規程等に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに適切な指導・フォローアップを行っております。
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、事業運営上の様々なリスクの管理及びコンプライアンスの周知、徹底を、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長が選任した取締役等も委員に加え、原則として四半期に1回開催し、潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
ヘ.情報セキュリティ委員会
当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティ委員会にて、情報のセキュリティレベルを設定し、レベルに応じたアクセス権限の管理ならびに外部へのメール送信時における添付ファイルの暗号化等のセキュリティ対策の検討及び実装を行っております。
また、個人情報の保護に当たっては、当社は業務上、個人情報を取扱うことから、平成26年4月にプライバシーマークを取得し、「特定個人情報取扱規程」、特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針の厳格な運用、定期的な社内教育の実施等により個人情報保護の体制を構築しております。
ト.会計監査人
当社は、ひので監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置すると共に、内部監査部門である内部監査室を設置しております。取締役会は独立性の高い社外取締役を1名任命し、監査役会は3名全員を社外監査役としており、十分な取締役の業務執行の監督を行える体制としております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室が常に連携し、監査の有効性を高められる体制を構築しております。したがって、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しており、当該体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、平成29年7月19日開催の取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基盤となる「コンプライアンス規程」を定め、すべての役職員は職務の執行にあたって関連法令、社会規範及び社内諸規程を遵守することを徹底する。
(2)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
(3)取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
(4)監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
(5)職務執行が法定、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会の議事録及び稟議書、その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
(2)取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
3.損失の危機の管理に関する規程、その他の体制
(1)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切な評価と対策を講じる体制を構築する。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減策の構築を図る。
(3)危機発生時には、代表取締役により危機対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切にかつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定例の取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2)「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3)執行役員制度の導入により、取締役の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他の重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2)監査役は、会計監査人又は監査法人並びに内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
10.反社会的勢力等を排除するための体制
(1)反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクに関する措置及び危機発生時の対応につきまして「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の徹底を図るための体制を構築しております。具体的な事業運営上の様々なリスクの管理については、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討し必要な対策を講じております。
また、緊急時における危機管理については「危機管理細則」を定め対応することとしております。
さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度を整備しております。
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、中長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本であると認識しております。
このため、企業倫理の醸成と法令遵守、経営環境の変化に迅速にかつ適切にかつ効率的に対応できる経営の意思決定体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
また、全てのステークホルダーからの信頼を得ることが不可欠であると考え、情報の適時開示を通じて透明性の高い健全な経営を行ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成されております。取締役会は月1回の定例の取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、迅速な意思決定を行える体制としております。
社外取締役については、大手金融機関及び大手警備・セキュリティサービス会社において経営に携わってきた豊富な経験及び見識を基に、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行っており、より広い視野に基づいた経営意思決定と経営監視を可能とする体制になっております。
さらに、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の職務執行の状況を監視できる体制となっております。
ロ.監査役会
当社は、監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役3名(うち常勤監査役1名)で構成されており、毎月1回、定例で監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役及び執行役員の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど、連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
ハ.業務執行取締役及び執行役員
当社は、取締役会にて業務執行取締役の任命及び執行役員の選任を行い、取締役会による経営の監督機能と、業務執行取締役及び執行役員による業務執行機能を分離させる体制としております。業務執行取締役及び執行役員の任期は、就任後定時株主総会の終結時までとしております。
ニ.内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の内部監査室を設置して、当社の業務全般について、法令、定款、社内諸規程等に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を代表取締役に報告するとともに適切な指導・フォローアップを行っております。
ホ.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、事業運営上の様々なリスクの管理及びコンプライアンスの周知、徹底を、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。コンプライアンス・リスク管理委員会は、委員長が選任した取締役等も委員に加え、原則として四半期に1回開催し、潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。
ヘ.情報セキュリティ委員会
当社は業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るために、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティ委員会にて、情報のセキュリティレベルを設定し、レベルに応じたアクセス権限の管理ならびに外部へのメール送信時における添付ファイルの暗号化等のセキュリティ対策の検討及び実装を行っております。
また、個人情報の保護に当たっては、当社は業務上、個人情報を取扱うことから、平成26年4月にプライバシーマークを取得し、「特定個人情報取扱規程」、特定個人情報の適正な取扱に関する基本方針の厳格な運用、定期的な社内教育の実施等により個人情報保護の体制を構築しております。
ト.会計監査人
当社は、ひので監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。
b.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会、監査役会、会計監査人を設置すると共に、内部監査部門である内部監査室を設置しております。取締役会は独立性の高い社外取締役を1名任命し、監査役会は3名全員を社外監査役としており、十分な取締役の業務執行の監督を行える体制としております。また、監査役会、会計監査人及び内部監査室が常に連携し、監査の有効性を高められる体制を構築しております。したがって、現状の体制により、業務執行に対する監督・監査は適切に機能していると判断しており、当該体制を選択しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、会社法第362条第4項第6号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり、平成29年7月19日開催の取締役会決議にて内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、運用を行っております。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンス体制の基盤となる「コンプライアンス規程」を定め、すべての役職員は職務の執行にあたって関連法令、社会規範及び社内諸規程を遵守することを徹底する。
(2)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。
(3)取締役会は、法令、定款及び社内規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監督する。
(4)監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、取締役及び執行役員の職務執行を監査する。
(5)職務執行が法定、定款及び社内諸規程に適合することを確保するため、社長直轄の内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)取締役会の議事録及び稟議書、その他取締役の職務執行に係る重要な書類については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。
(2)取締役及び監査役は、いつでもこれらの文書を閲覧することができる。
3.損失の危機の管理に関する規程、その他の体制
(1)「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切な評価と対策を講じる体制を構築する。
(2)コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減策の構築を図る。
(3)危機発生時には、代表取締役により危機対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切にかつ迅速に対処するものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)定例の取締役会を毎月1回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。
(2)「取締役会規程」、「職務分掌規程」、「職務権限規程」等により、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3)執行役員制度の導入により、取締役の意思決定機能及び業務監督機能と、執行役員の業務執行機能を分離する。
5.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役の職務を補助すべき使用人を任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
6.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1)監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2)当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、監査役が取締役会その他の重要な意思決定の過程及び職務執行の状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備する。
(2)取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。
(3)取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(2)監査役は、会計監査人又は監査法人並びに内部監査室と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
9.財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づき内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
10.反社会的勢力等を排除するための体制
(1)反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、すべての取締役、監査役並びに使用人に周知徹底する。
(2)反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、警察等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。
・リスク管理体制の整備の状況
当社では、リスクに関する措置及び危機発生時の対応につきまして「リスク管理規程」を制定し、リスク管理の徹底を図るための体制を構築しております。具体的な事業運営上の様々なリスクの管理については、代表取締役を委員長とする、コンプライアンス・リスク管理委員会にて行っております。潜在的なリスクも含めたリスクの評価、対策等に関し協議を行い、具体的な対応を検討し必要な対策を講じております。
また、緊急時における危機管理については「危機管理細則」を定め対応することとしております。
さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づく内部通報制度を整備しております。