有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)
(注)1.取締役有富慶二、髙尾剛正、島田博正及び山本正明は、社外取締役であります。
2.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の日から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の日から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
4.代表取締役社長轟麻衣子(戸籍名:軣麻衣子)は、代表取締役会長中村紀子(戸籍名:軣紀子)の子であります。
5.代表取締役会長中村紀子(戸籍名:軣紀子)の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は3名であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。
社外取締役である有富慶二氏は、当社及び当社子会社と取引関係にあるヤマト運輸株式会社の親会社であるヤマトホールディングス株式会社の代表取締役社長及び会長でしたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定に与える影響もありません。また、同氏は当社新株予約権2,000個(2,000株)を保有しておりますが、当社との資本的関係、取引関係は僅少であり、人的関係その他の利害関係はないため、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。同氏は、長年にわたり経営責任者として活躍し、会社経営に関する豊富な知識・経験と、新規事業の展開戦略や規制改革について見識を有するとともに、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役髙尾剛正氏は、当社の子会社と企業内保育所の受託取引関係にある住友化学株式会社の代表取締役副社長でしたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。以上のほかに、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり人事部門責任者として活躍し、会社経営及び人事戦略に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役島田博正氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり電子業界、エンターテインメント業界、及び素材物販業界の経営と法務に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役山本正明氏は、当社の子会社と取引関係にあるオリックス株式会社の取締役(監査委員)でありましたが、退任後10年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響も無いことから、当社と人的関係、資本的関係又は特別な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり経理責任者として活躍した豊富な知識と経験に加え、その後数社での監査役、取締役(監査委員)及び監査等委員である取締役の経験を有していることから、社外取締役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される執行役員会に出席するほか、経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
監査等員である社外取締役は、各部門、施設及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に内部監査を実施し、内部監査計画及び監査実施状況について内部統制・監査部と定期的に共有しております。
① 役員一覧
男性7名 女性3名 (役員のうち女性の比率30%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 代表取締役 会長 | 中村 紀子 (戸籍名:軣 紀子) | 1949年5月26日生 | 1973年3月 株式会社日本教育テレビ(現株式会社テレビ朝日)にアナウンサーとして入社 1985年4月 JAFE(日本女性エグゼクティブ協会)設立、代表(現一般社団法人日本女性エグゼクティブ協会へ移行) 1987年3月 ジャフィサービス株式会社(現株式会社ポピンズ)設立、代表取締役社長 1989年10月 社団法人全国ベビーシッター協会(現(公社)全国保育サービス協会)、副会長 1995年6月 通産省産業構造審議会総合部会委員 2000年4月 社団法人経済同友会幹事 2001年1月 厚生労働省職業能力開発分科会委員 2003年8月 株式会社スピネカ取締役 2005年12月 環境省中央審議会委員 2006年3月 経済産業省独立行政法人評価委員会委員 2012年9月 株式会社スピネカ代表取締役(現任) 2014年5月 株式会社パルコ社外取締役 2016年5月 ㈱日本経済新聞社 経営アドバイザリーボードメンバー 2016年10月 当社代表取締役社長 2018年4月 株式会社ポピンズ取締役会長 2018年12月 一般社団法人日本女性エグゼクティブ協会設立、代表理事(現任) 2018年12月 当社代表取締役会長(現任) | (注)2 | 5,480,000 (注)5 |
| 代表取締役 社長 | 轟 麻衣子 (戸籍名: 軣 麻衣子) | 1976年2月16日生 | 1998年9月 MERRILL LYNCH INTERNATIONAL 入社 2002年3月 シャネル株式会社入社 2003年8月 株式会社スピネカ代表取締役 2006年2月 GRAFF DIAMOND Ltd. 入社 2008年9月 DEBEERS DIAMOND JEWELLERS Ltd. 入社 2010年4月 株式会社ポピンズ顧問 2012年3月 同社取締役 2012年9月 株式会社スピネカ取締役(現任) 2016年10月 当社取締役 2017年2月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)取締役(現任) 2018年3月 当社取締役副社長 2018年4月 株式会社ポピンズ代表取締役社長(現任) 2018年12月 当社取締役社長 2020年4月 当社代表取締役社長(現任) 2020年6月 公益社団法人全国保育サービス協会理事(現任) | (注)2 | 1,720,000 |
| 取締役 副会長 | 森 榮子 | 1942年6月3日生 | 1988年1月 ジャフィサービス株式会社(現株式会社ポピンズ)入社 1993年3月 同社取締役 2002年6月 同社常務取締役 2004年3月 同社取締役副社長 2016年10月 当社取締役副社長 2017年2月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)取締役 2018年4月 株式会社ポピンズ取締役副会長 2018年12月 同社取締役副社長(現任) 2018年12月 当社取締役副会長(現任) | (注)2 | 240,000 |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 副社長執行役員 コーポレート本部長 経営企画部長 | 井上 正明 | 1959年11月13日生 | 1983年4月 株式会社第一勧業銀行入行 2002年4月 三行統合により株式会社みずほコーポレート銀行入行 2007年11月 NSフィナンシャルマネジメントコンサルティング株式会社入社 2011年10月 ムーディーズ・アナリティックス・ジャパン株式会社入社 2012年11月 株式会社ポピンズ入社 2013年3月 株式会社ポピンズ常務執行役員 2017年2月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)取締役(現任) 2017年3月 株式会社ポピンズ副社長執行役員 2018年3月 同社取締役副社長執行役員(現任) 2018年10月 株式会社保育士GO取締役(現任) 2019年2月 当社副社長執行役員(現任) 当社コーポレート本部長(現任) 経営企画部長(現任) 2019年3月 当社取締役(現任) 2019年3月 Poppins U.S.A.,Incorporated Director(現任) 2019年3月 株式会社ウィッシュ取締役(現任) | (注)2 | - |
| 取締役 常務執行役員 管理本部長 | 田中 博文 | 1966年12月15日生 | 1991年10月 太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所 1995年3月 公認会計士登録 1996年6月 ドイチェ・モルガン・グレンフェル証券株式会社(現ドイツ証券株式会社)入社 1997年10月 Ernst&Young, LLP NewYork入社 2002年11月 田中公認会計士事務所代表(現任) 2003年12月 株式会社ポピンズ監査役 2005年9月 同社取締役 2013年3月 同社常務執行役員 2017年1月 当社執行役員 2017年2月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)取締役 2018年3月 当社取締役執行役員 2018年3月 株式会社ポピンズ取締役常務執行役員(現任) 2018年10月 株式会社保育士GO取締役 2018年12月 当社取締役常務執行役員(現任) 2019年2月 当社管理本部長(現任) 2019年3月 株式会社ウィッシュ取締役(現任) | (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 法務コンプライアンス部長 内部統制・監査部長 | 吉沢 淳 | 1951年12月28日生 | 1974年4月 ソニー株式会社入社 1998年7月 株式会社ソニー・ピクチャーズ・テレビジョン・ジャパン管理部長 2003年7月 株式会社ソニー・ピクチャーズエンタテインメント映像事業部門管理部長 2004年1月 株式会社ポピンズ入社管理本部長 2005年3月 同社取締役 2008年3月 同社常務取締役 2013年3月 同社取締役専務執行役員 2016年10月 当社取締役(現任) 2017年1月 Poppins U.S.A.,Incorporated Director,President 2017年2月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)取締役 2019年1月 当社内部統制・監査部長(現任) 2019年2月 当社法務コンプライアンス部長(現任) | (注)2 | - |
| 取締役 | 有富 慶二 | 1940年7月25日生 | 1963年4月 大和運輸株式会社(現ヤマトホールディングス株式会社)入社 1997年6月 同社代表取締役社長 2003年6月 同社代表取締役会長 2004年4月 公益社団法人経済同友会副代表幹事 2005年11月 ヤマトホールディングス株式会代表取締役会長兼社長 2006年1月 コラボデリバリー株式会社代表取締役(現任) 2006年6月 ヤマトホールディングス株式会社取締役会長 2006年7月 明治安田生命保険相互会社社外取締役 2007年1月 内閣府規制改革会議委員 2007年5月 株式会社パルコ社外取締役 2015年6月 公益財団法人がん研究会理事(現任) 2017年1月 EY新日本有限責任監査法人社外評議員兼公益委員(現任) 2017年6月 公営財団法人日本生産性本部理事(副会長)(現任) 2019年3月 当社社外取締役(現任) | (注)2 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 髙尾 剛正 | 1951年3月11日生 | 1973年4月 住友化学工業株式会社(現住友化学株式会社)入社 2006年6月 同社常務執行役員 2008年6月 同社取締役常務執行役員 2009年4月 同社代表取締役専務執行役員 2012年4月 同社代表取締役副社長執行役員 2015年6月 同社副会長執行役員 2015年6月 稲畑産業株式会社取締役 2015年6月 富士石油株式会社取締役 2016年4月 住友化学株式会社顧問 2019年3月 当社監査役 2019年9月 株式会社保育士GO監査役(現任) 2020年3月 当社取締役(監査等委員)(現任) 2020年3月 株式会社ポピンズ監査役(現任) | (注)3 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株) |
| 取締役 (監査等委員) | 島田 博正 | 1942年12月3日生 | 1977年4月 慶応義塾大学特別講座講師(国際コミュニケーション) 1978年4月 日本ビクター株式会社国際法務室課長・経営企画室次長 1997年10月 株式会社ウェイブレスラジオ代表取締役副社長 2001年4月 日本コロムビア株式会社戦略事業本部副本部長・法務担当執行役 2008年9月 ジャパンゴアテックス株式会社(現株式会社ゴアジャパン)法務・知財・広報担当執行役員 2015年6月 株式会社プライマテック取締役 2018年9月 当社法務顧問 2018年12月 当社監査役 2018年12月 株式会社ポピンズ監査役 2018年12月 スマートシッター株式会社(現 株式会社ポピンズシッター)監査役(現任) 2018年12月 株式会社保育士GO監査役 2019年3月 株式会社ウィッシュ監査役 2020年3月 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | - |
| 取締役 (監査等委員) | 山本 正明 | 1943年11月24日生 | 1967年4月 宇部興産株式会社入社 1972年2月 オリエント・リース株式会社(現オリックス株式会社)入社 1996年2月 同社経理部長 2001年6月 同社常勤監査役 2003年6月 同社取締役(監査委員) 2005年10月 中日本高速道路株式会社専務取締役 2008年6月 同社常勤監査役 2012年3月 エーピーアイコンサルタンツ株式会社監査役 2016年4月 関西エアポート株式会社取締役(監査等委員) 2019年3月 当社監査役 2019年9月 株式会社ウィッシュ監査役(現任) 2020年3月 当社取締役(監査等委員)(現任) | (注)3 | - |
| 計 | 7,440,000 | ||||
(注)1.取締役有富慶二、髙尾剛正、島田博正及び山本正明は、社外取締役であります。
2.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の日から、2020年12月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
3.2020年3月30日開催の定時株主総会終結の日から、2021年12月期に係る定時株主総会終結の日までであります。
4.代表取締役社長轟麻衣子(戸籍名:軣麻衣子)は、代表取締役会長中村紀子(戸籍名:軣紀子)の子であります。
5.代表取締役会長中村紀子(戸籍名:軣紀子)の所有株式数は、議決権の過半数を保有する資産管理会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。
② 社外役員の状況
本書提出日現在において、当社の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は3名であり、監査等委員会は監査等委員である社外取締役3名で構成されております。
社外取締役である有富慶二氏は、当社及び当社子会社と取引関係にあるヤマト運輸株式会社の親会社であるヤマトホールディングス株式会社の代表取締役社長及び会長でしたが、その取引額は僅少であり、当社の意思決定に与える影響もありません。また、同氏は当社新株予約権2,000個(2,000株)を保有しておりますが、当社との資本的関係、取引関係は僅少であり、人的関係その他の利害関係はないため、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。同氏は、長年にわたり経営責任者として活躍し、会社経営に関する豊富な知識・経験と、新規事業の展開戦略や規制改革について見識を有するとともに、経営レベルでの建設的な意見具申が期待されるため、当社の社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役髙尾剛正氏は、当社の子会社と企業内保育所の受託取引関係にある住友化学株式会社の代表取締役副社長でしたが、その取引額は当社の連結売上高の2%未満と僅少であります。以上のほかに、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり人事部門責任者として活躍し、会社経営及び人事戦略に関する豊富な経験と見識を有していることから、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役島田博正氏は、当社及び当社子会社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり電子業界、エンターテインメント業界、及び素材物販業界の経営と法務に携わり、豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役山本正明氏は、当社の子会社と取引関係にあるオリックス株式会社の取締役(監査委員)でありましたが、退任後10年以上経過しており、当社の意思決定に与える影響も無いことから、当社と人的関係、資本的関係又は特別な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、長年にわたり経理責任者として活躍した豊富な知識と経験に加え、その後数社での監査役、取締役(監査委員)及び監査等委員である取締役の経験を有していることから、社外取締役として選任しております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行うとともに、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び毎月開催される執行役員会に出席するほか、経営会議等の重要な会議への出席、並びに定期的な代表取締役等との面談等を通じ、中立的な立場から取締役会の監視・監督機能、及び業務執行部門への監督機能を果たしております。
また、監査等委員である社外取締役は、会計監査人から四半期毎の監査実施状況及び会計監査結の報告を受け、会計監査人が独立の立場から適正な監査を実施していることの確認を含めた意見交換、質疑応答等を実施しております。
監査等員である社外取締役は、各部門、施設及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に内部監査を実施し、内部監査計画及び監査実施状況について内部統制・監査部と定期的に共有しております。