① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性、透明性を高め、長期的かつ継続的に企業価値・株主価値を向上させることが経営上の重要課題であると認識しております。これを実現するためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えております。経営環境の変化に迅速かつ適切に対応した意思決定、公正で透明性があり、かつ効率的な業務執行体制を構築し、お客様、株主、取引先、従業員といった当社のステークホルダーとの関係を適切に保ちながら、法令遵守のもと、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。当社の企業統治の体制の概要図は、以下の通りであります。
また、コーポレート・ガバナンス拡充のための社内体制、制度及び施策の実施状況は、以下のとおりであります。
(a)企業統治の体制の概要
a. 取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成され、経営上の重要な事項に関する意思決定及び取締役の職務執行の監督機関として機能しております。取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要事項は全て付議されております。また、当社は社外取締役を選任し、企業経営の専門的知見に基づき、客観的視点から当社の経営全般に対する牽制及び監視を行い、経営の公正性及び透明性を確保しております。
(取締役会構成員の氏名等)
議長 :代表取締役社長 村田浩司
構成員:取締役会長 村上三郎、取締役 米良浩幸、取締役 柏村雄、取締役 南雲忠信(社外取締役)
b. 監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役3名は全員が社外監査役であります。監査役会は、原則として月1回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会その他の重要会議への出席、重要書類の閲覧等を通じて取締役の業務執行の適法性・妥当性について監査しております。
(監査役会構成員の氏名等)
議長 :常勤監査役 古賀一正(社外監査役)
構成員:非常勤監査役 南健(社外監査役)、非常勤監査役 熊谷文麿(社外監査役)
c. コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は役員・従業員に対して不断にコンプライアンスの自覚を促すとともに、経営および業務執行の体制においてコンプライアンスを意識した適正な組織的牽制と手続的牽制の仕組みを取り入れ公正に運用することにより、不正および誤謬を予防して役員、従業員等と会社の法的安全を守り、かつ会社の社会的責任を全うすることを目的として、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。委員は、代表取締役、取締役(常勤)及びコンプライアンス・オフィサーから構成され、3ヶ月に1度開催しております。なお、コンプライアンス・オフィサーは取締役(常勤)であります柏村雄が務めております。また、監査役及び監査室長は、自らの判断により、コンプライアンス・リスク管理委員会に出席し、意見を述べることができます。
(コンプライアンス・リスク管理委員会構成員の氏名等)
議長 :コンプライアンス・オフィサー 柏村雄
構成員:代表取締役社長 村田浩司、取締役会長 村上三郎、取締役 米良浩幸
(b)当該体制を採用する理由
当社は、取締役5名(うち社外取締役1名)で構成される取締役会及び監査役3名で構成される監査役会を設置しております。当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、社外監査役3名から構成される監査役会が外部の視点から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)内部統制システムの整備状況
当社では、業務の適正性を確保するための内部統制システムの体制を整備し、運用の徹底を図っております。取締役会にて決議し制定した「内部統制システムの整備に関する基本方針」の概要は以下の通りであります。
a. 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社は、法令遵守を経営の最重要課題として位置づけ、「コンプライアンス管理規程」に基づき、これに定められた基本方針、行動基準を、役員・従業員全員が遵守するよう徹底することとする。
・「コンプライアンス管理規程」は研修・勉強会等を通じて役員・従業員に徹底し、これらの遵守を図ることとする。
・「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則月1回、その他必要に応じて随時開催し、当社の経営上の重要事項を報告・審議・決定するとともに、各取締役は相互にその業務執行を監督することとする。
・取締役が他の取締役の法令・定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告し、その是正を図ることとする。
・取締役が重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、その旨を遅滞なく取締役会において報告することとする。
・法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として社内通報制度を整備し、「企業倫理ホットライン規程」に基づき、その運用を行なうこととする。
・内部監査部門として業務執行部門から独立した監査室を置くこととする。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に係る文書その他の重要な情報を、「文書管理規程」および「情報管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて適切な状態で保存・管理することとする。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、リスク管理の基本方針として、当社の業務執行に係るリスクを洗い出し、それぞれのリスク毎に管理・対応策を定め、リスクの軽減に取り組むこととする。
・不測の事態が発生した場合は、「緊急時対策マニュアル」に基づき、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速かつ適切に対応することにより事業の継続を確保するための態勢を整えることとする。
・代表取締役、取締役(常勤)およびコンプライアンス・オフィサー(柏村雄)により構成する「コンプライアンス・リスク管理委員会」の定期的な開催により、リスク情報の収集、情報の共有化、対策の検討等を効率的に行なうこととする。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
・取締役会は、経営の基本方針に基づき、当社の事業計画、年度予算を決定する。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」「経営計画規程」等の社内規程やマニュアル等で、それぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細等について定め、実施することとする。
e. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、迅速に必要な業務補助者を置くこととし、その任命、異動、評価等人事に関する事項については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
・業務補助者は、監査役から指示された職務が発生した場合、監査役の指揮命令に従うものとする。
f. 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・取締役および使用人は、当社の業務または業績に重大な影響を及ぼす、またはそのおそれのある事態を発見したときは、遅滞なくその内容を監査役に報告することとする。
・監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役および使用人に対して報告を求めることとする。
・当社は、監査役へ報告を行った取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いを行わないものとする。
・取締役は、「企業倫理ホットライン規程」による内部通報の内容、会社の対応等の顛末についても必要に応じて監査役に報告することとする。
g. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役もしくは監査役会が、会社法に基づく、その職務の執行のために必要な費用の前払又は償還等を請求したときは、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。
h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、代表取締役社長と定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
・監査役は、会計監査人および監査室との連携を図り、適切な意思疎通および効果的な監査業務の遂行を図ることとする。
i. 反社会的勢力排除に向けた体制
・当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体とは一切の関係を遮断する。また反社会的勢力および団体から不当な要求があった場合には、必要に応じて外部機関(警察、弁護士等)と連携して組織的に取り組み、毅然とした対応をとる。
・当社は、自治体(都道府県)が制定する暴力団排除条例の遵守に努め、暴力団等反社会的勢力の活動を助長し、又は暴力団等反社会的勢力の運営に資することとなる利益の供与は行わない。