有価証券届出書(新規公開時)
(企業結合等関係)
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
取得による企業結合
(会社分割)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名 称 ワタミ株式会社
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
ワタミ株式会社は、介護事業及び宅食事業における食品製造販売事業を行っております。当社グループは、食材食品事業を主力事業としており、食品製造の強化に向けた取り組みの一環として、ワタミ株式会社の保有工場の一つである「ワタミ手づくり厨房白岡センター」を会社分割により承継することにより、更なる事業拡大を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2018年10月1日
(4)企業結合の法的形式
ワタミ株式会社を吸収分割会社とし、当社子会社である株式会社新東京デリカを吸収分割承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
株式会社新東京デリカ
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社新東京デリカが現金を対価として、食品製造販売事業を承継することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 940,000千円
取得原価 940,000
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 24,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
211,929千円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 -千円
固定資産 786,323
資産合計 786,323
流動負債 50,254
固定負債 120,120
負債合計 170,374
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
(持株会社体制への移行及び吸収分割)
当社は、2017年11月27日にSTIフードホールディングスグループ(当社及び当社の子会社から構成される企業グループ)の食品製造販売事業を統轄する持株会社として設立され、2018年1月1日付で株式交換の方法により株式会社新東京フードの完全親会社となりました。
また、同日付で、株式会社新東京フードが有するSTI事業(食材商品事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘルスケア事業及び関連事業)を会社分割(吸収分割)により、当社に承継させました(以下、「吸収分割」という。)。
1.持株会社への移行及び吸収分割の目的
当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であり、本株式交換により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
2.株式交換の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社新東京フード
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合日
2018年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社新東京フードを完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
株式会社STIフードホールディングス
3.吸収分割の概要
(1)結合当事企業の名称
分割会社の名称 株式会社新東京フード
承継会社の名称 株式会社STIフードホールディングス
対象承継資産等 当社の完全子会社である株式会社新東京フードが所有するSTI事業(食材商品事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘルスケア事業及び関連事業)
(2)企業結合日
2018年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社新東京フードを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
株式会社STIフードホールディングス
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(現物配当による子会社の異動)
2017年12月15日開催の株式会社新東京フードの臨時株主総会において、剰余金の配当として同社が保有する子会社株式を当社に現物配当することを決議し、2018年1月1日に実施いたしました。これにより、当社は子会社の株式を取得しております。
1.子会社株式の現物配当(組織再編)の理由
当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であり、本現物配当により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
2.株式会社新東京フードの剰余金の処分について
株式会社新東京フードは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしました。
(1)当社に対する財産配当の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(普通株式)であり、配当金支払額は株式会社新東京フードの直前の帳簿価額とし、以下の通りとなります。
(2)現物配当の割り当てに関する事項
現物配当の効力発生時点において、株式会社新東京フードの発行済株式の全てを保有する株主である当社に対して、配当財源の全てが割り当てられました。
(3)剰余金の効力発生日
2018年1月1日
3.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで所有していた株式会社新東京フードの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 三洋食品株式会社
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合日
株式取得日 2019年12月23日
みなし取得日 2019年12月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社は、当社の連結子会社である三洋食品株式会社の株式の90%を所有していましたが、グループ間の連携を強化しグループ全体の企業価値の向上を図ることを目的として、2019年12月23日に同社の株式を追加取得いたしました。この結果、当社の株式の出資比率は100%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 50,004千円
取得原価 50,004
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
資本剰余金 8,772千円
利益剰余金 3,515千円
前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)
取得による企業結合
(会社分割)
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名 称 ワタミ株式会社
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合を行った主な理由
ワタミ株式会社は、介護事業及び宅食事業における食品製造販売事業を行っております。当社グループは、食材食品事業を主力事業としており、食品製造の強化に向けた取り組みの一環として、ワタミ株式会社の保有工場の一つである「ワタミ手づくり厨房白岡センター」を会社分割により承継することにより、更なる事業拡大を図ることを目的としております。
(3)企業結合日
2018年10月1日
(4)企業結合の法的形式
ワタミ株式会社を吸収分割会社とし、当社子会社である株式会社新東京デリカを吸収分割承継会社とする吸収分割
(5)結合後企業の名称
株式会社新東京デリカ
(6)取得企業を決定するに至った主な根拠
株式会社新東京デリカが現金を対価として、食品製造販売事業を承継することによるものであります。
2.連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2018年10月1日から2018年12月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 940,000千円
取得原価 940,000
4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用 24,000千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1)発生したのれんの金額
211,929千円
(2)発生原因
取得原価が受け入れた資産及び引き受けた負債に配分された純額を上回ったため、その超過額をのれんとして計上しております。
(3)償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその内訳
流動資産 -千円
固定資産 786,323
資産合計 786,323
流動負債 50,254
固定負債 120,120
負債合計 170,374
7.企業結合が当連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における影響額の算定が困難であるため、記載しておりません。
共通支配下の取引等
(持株会社体制への移行及び吸収分割)
当社は、2017年11月27日にSTIフードホールディングスグループ(当社及び当社の子会社から構成される企業グループ)の食品製造販売事業を統轄する持株会社として設立され、2018年1月1日付で株式交換の方法により株式会社新東京フードの完全親会社となりました。
また、同日付で、株式会社新東京フードが有するSTI事業(食材商品事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘルスケア事業及び関連事業)を会社分割(吸収分割)により、当社に承継させました(以下、「吸収分割」という。)。
1.持株会社への移行及び吸収分割の目的
当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であり、本株式交換により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
2.株式交換の概要
(1)結合当事企業の名称及び事業の内容
名 称 株式会社新東京フード
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合日
2018年1月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、株式会社新東京フードを完全子会社とする株式交換
(4)結合後企業の名称
株式会社STIフードホールディングス
3.吸収分割の概要
(1)結合当事企業の名称
分割会社の名称 株式会社新東京フード
承継会社の名称 株式会社STIフードホールディングス
対象承継資産等 当社の完全子会社である株式会社新東京フードが所有するSTI事業(食材商品事業、鮮冷事業、常温食品事業、ヘルスケア事業及び関連事業)
(2)企業結合日
2018年1月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社新東京フードを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)結合後企業の名称
株式会社STIフードホールディングス
4.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を行っております。
(現物配当による子会社の異動)
2017年12月15日開催の株式会社新東京フードの臨時株主総会において、剰余金の配当として同社が保有する子会社株式を当社に現物配当することを決議し、2018年1月1日に実施いたしました。これにより、当社は子会社の株式を取得しております。
1.子会社株式の現物配当(組織再編)の理由
当社は、食品製造販売事業を営む同じ価値観と方向性を持つ事業会社を傘下に持つ事業持株会社であり、本現物配当により、グループの戦略策定、経営資源の最適配分、事業子会社の経営の監督を通じてグループ業績の向上に注力し、効率的運営を図るものであります。
2.株式会社新東京フードの剰余金の処分について
株式会社新東京フードは、その他利益剰余金を原資として、剰余金の配当(現物配当)を実施いたしました。
(1)当社に対する財産配当の種類及び帳簿価額の総額
当社に対する配当財産の種類は、金銭以外の財産(普通株式)であり、配当金支払額は株式会社新東京フードの直前の帳簿価額とし、以下の通りとなります。
| 会社名 | 配当財産の種類 | 株式数 | 帳簿価額 |
| 株式会社STIフードホールディングス | 普通株式 | 1株 | 1,000千円 |
| 株式会社新東京エナック | 普通株式 | 200株 | 0千円 |
| 三洋食品株式会社 | 普通株式 | 540株 | 27,000千円 |
| STI AMERICA Inc. | 普通株式 | 770株 | 61,854千円 |
| STI CHILE S.A. | 普通株式 | 4,999株 | 3,382千円 |
| 合計 | 93,236千円 |
(2)現物配当の割り当てに関する事項
現物配当の効力発生時点において、株式会社新東京フードの発行済株式の全てを保有する株主である当社に対して、配当財源の全てが割り当てられました。
(3)剰余金の効力発生日
2018年1月1日
3.実施した会計処理の概要
「事業分離等に関する会計基準」(企業会計基準第7号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、現物配当により取得した当該子会社の株式については、これまで所有していた株式会社新東京フードの株式のうち相当する部分と実質的に引き換えられたものとみなして処理しております。
なお、これにより、損益に与える影響はありません。
当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)
共通支配下の取引等
(子会社株式の追加取得)
1.取引の概要
(1)結合当事企業の名称及びその事業の内容
名 称 三洋食品株式会社
事業の内容 食品製造販売事業
(2)企業結合日
株式取得日 2019年12月23日
みなし取得日 2019年12月31日
(3)企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
(4)結合後企業の名称
変更はありません。
(5)その他の取引の概要に関する事項
当社は、当社の連結子会社である三洋食品株式会社の株式の90%を所有していましたが、グループ間の連携を強化しグループ全体の企業価値の向上を図ることを目的として、2019年12月23日に同社の株式を追加取得いたしました。この結果、当社の株式の出資比率は100%となっております。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2013年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2013年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
3.子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金及び預金 50,004千円
取得原価 50,004
4.非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
(1)資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
(2)非支配株主との取引によって減少した資本剰余金及び利益剰余金の金額
資本剰余金 8,772千円
利益剰余金 3,515千円