有価証券届出書(新規公開時)
(2)【役員の状況】
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
(注)1.取締役の任期は、2021年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
2.監査役の任期は、2024年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
3.取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。
4.監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。
5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次の通りです。
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。
また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下の通りです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。
B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。
(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
① 役員一覧
男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 代表取締役社長 | 早坂 伸夫 | 1955年8月7日 | 1984年4月 ㈱東芝 入社 2001年7月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第五部長 2004年10月 セミコンダクター社プロセス技術推進センター半導体プロセス開発第三部長 2007年12月 セミコンダクター社先端メモリ開発センター長 2013年10月 セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長 2014年6月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社半導体研究開発センター長) 2015年3月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長) 2015年10月 執行役常務 (セミコンダクター&ストレージ社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2016年4月 執行役常務 (ストレージ&デバイスソリューション社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2016年6月 執行役常務 (ストレージ&デバイスソリューション社副社長、同社統括技師長、同社事業化推進プロジェクトチームプロジェクトマネージャー) 2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長) 2017年6月 旧東芝メモリ㈱ 取締役副社長(技術本部長) 退任 2017年6月 ㈱東芝 執行役常務 退任、旧東芝メモリ㈱ 技術統括 就任 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 副社長執行役員、技術統括責任者 2019年7月 当社 代表取締役 副社長執行役員 2019年7月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 代表取締役 副社長執行役員、技術統括責任者 2020年1月 当社 代表取締役社長(現任) 2020年1月 キオクシア㈱ 代表取締役社長(現任) | (注)1 | - |
| 取締役 | ステイシー・スミス (Stacy J. Smith) | 1962年10月26日 | 1988年8月 Intel Corporation 入社 2010年6月 GEVO Inc. 取締役 2011年11月 Autodesk Inc. 取締役 2013年1月 Virgin America Inc. 取締役 2018年1月 Intel Corporation 退社 2018年6月 Autodesk Inc. 取締役会長(現任) 2018年7月 Metromile Inc. 取締役(現任) 2018年10月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱)取締役 会長執行役員(現任) 2019年3月 当社 取締役 会長執行役員(現任) | (注)1 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 | 杉本 勇次 | 1969年7月11日 | 1992年4月 三菱商事㈱ 入社 2000年12月 リップルウッド・ホールディングスLLC 入社 2001年10月 ㈱デノン 取締役 2003年6月 コロンビアミュージックエンターテインメント㈱ 取締役 2003年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 社外取締役、指名委員 2005年6月 フェニックスリゾート㈱ 取締役 2005年6月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 監査委員、報酬委員 2005年7月 ㈱RHJインターナショナル・ジャパン マネージングディレクター 2006年6月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC) マネージングディレクター(現任) 2007年6月 サンテレホン㈱ 社外取締役 2009年3月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役 2009年12月 ㈱ベルシステム24 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2010年2月 ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役 2010年3月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役 2010年5月 ㈱ベルシステム24 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2011年11月 ㈱すかいらーく 社外取締役 2012年6月 ㈱すかいらーく 取締役 2012年7月 ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役 2014年3月 ㈱マクロミル 社外取締役 2014年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2014年7月 ㈱マクロミル 取締役、監査委員 2015年3月 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役 2015年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 取締役 2015年3月 ㈱マクロミル 指名委員、報酬委員 2015年5月 ㈱雪国まいたけ 取締役(現任) 2015年6月 ㈱ニチイ学館 社外取締役(現任) 2015年7月 日本風力開発㈱ 取締役(現任) 2016年2月 大江戸温泉物語㈱ 取締役(現任) 2017年6月 ㈱Pangea 代表取締役 2018年3月 ㈱アサツー ディ・ケイ 取締役・監査等委員 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役 2018年9月 大江戸温泉物語ホテルズ&リゾーツ㈱ 取締役(現任) 2019年1月 ㈱ADKホールディングス 取締役・監査等委員(現任) 2019年3月 当社 取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) 2019年8月 ㈱Works Human Intelligence 取締役(現任) 2019年9月 チーターデジタル㈱(現エンバーポイント㈱) 取締役(現任) 2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任) | (注)1 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 取締役 | デイビッド・グロスロー (David Gross-Loh) | 1970年8月5日 | 1992年9月 日本電気㈱ 入社 1998年10月 ベイン・アンド・カンパニー 入社 2000年10月 ベインキャピタル・LLC(現ベインキャピタル・LP) マネージングディレクター(現任) 2003年10月 キーストーン・オートモーティブ・オペレーションズ・インク 取締役 2004年6月 MEIコンラックス・ホールディングスジャパ㈱ 取締役 2008年1月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・アジア・LLC) マネージングディレクター(現任) 2009年3月 ㈱ディーアンドエムホールディングス 取締役 2009年12月 ㈱ベルシステム24 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2010年2月 ㈱ヒガ・インダストリーズ 取締役 2010年3月 ㈱ドミノ・ピザジャパン 取締役 2011年11月 チャイナ・ファイヤー・アンド・セキュリティーグループ・インク 取締役 2011年11月 ㈱すかいらーく 社外取締役 2011年12月 Vision Cayman Ltd.(旧 ベインキャピタル・ビジョン・ケイマン・リミテッド) 取締役 2011年12月 UNV Digital Technologies (Hong Kong) Company Limited(旧ベインキャピタル・ビジョン・ホンコン・リミテッド) 取締役 2012年5月 ASIMCO Technologies Group Limited 取締役(現任) 2012年7月 ジュピターショップチャンネル㈱ 取締役 2013年7月 RISE Education Cayman Ltd. 取締役 2014年3月 ㈱マクロミル 社外取締役 2014年3月 ㈱ベルシステム24ホールディングス 社外取締役、指名委員、監査委員、報酬委員 2014年5月 リテイル・ズーPTY・リミテッド 取締役(現任) 2014年7月 ㈱マクロミル 指名委員、監査委員、報酬委員 2015年3月 大江戸温泉ホールディングス㈱ 社外取締役 2015年7月 日本風力開発㈱ 取締役(現任) 2016年2月 大江戸温泉物語㈱ 取締役 2016年6月 UNV Digital Technologies Limited 取締役(現任) 2017年6月 Nemo (BC) HoldCo Pty Ltd. 取締役(現任) 2018年3月 ㈱アサツー ディ・ケイ 取締役 2018年6月 ㈱Pangea 取締役 2018年8月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役 2019年3月 当社 取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) | (注)1 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 社外取締役 | 鈴木 洋 | 1958年8月31日 | 1985年4月 HOYA㈱ 入社 1993年6月 HOYA㈱ 取締役 1997年6月 HOYA㈱ 常務取締役 1999年4月 HOYA㈱ 常務取締役エレクトロオプティクスカンパニープレジデント 1999年6月 HOYA㈱ 専務取締役 2000年6月 HOYA㈱ 代表取締役社長 2003年6月 HOYA㈱ 取締役、代表執行役兼最高経営責任者(現任) 2011年12月 HOYA㈱ シンガポール支店代表(現任) 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役 2019年3月 当社 社外取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 取締役(退任) | (注)1 | - |
| 社外取締役 | マイケル・スプリンター (Michael R.Splinter) | 1950年10月1日 | 1974年10月 Rockwell International Corporation 1984年10月 Intel Corporation 2003年4月 Applied Materials, Inc. President and CEO 2007年6月 University of Wisconsin Foundation 取締役(現任) 2008年5月 Nasdaq, Inc. Non executive Chairman(現任) 2009年3月 Applied Materials, Inc. Chairman 2013年6月 Pica8, Inc. 取締役(現任) 2014年1月 Wisc Partners LP. General Partner(現任) 2015年6月 Taiwan Semiconductor Manufacturing Co., Ltd 取締役(現任) 2015年6月 Tigo Energy, Inc. 取締役(現任) 2015年9月 MRS Business Advisors CEO(現任) 2016年1月 Generation Advisor(現任) 2017年5月 Meyer Burger Technology, Ltd. 取締役 2017年6月 Wellbe, Inc. 取締役(現任) 2017年10月 Lucis Technologies Holdings Ltd. 取締役(現任) 2018年11月 Gogoro Inc. 取締役(現任) 2019年1月 US Taiwan Business Council Chairperson(現任) 2020年6月 当社 社外取締役(現任) | (注)1 | - |
| 社外監査役 (常勤) | 森田 功 | 1958年1月1日 | 1983年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝) 入社 1997年4月 ㈱東芝 青梅工場ディスク設計部グループ(ディスク設計第一担当)開発設計主査 2006年4月 ㈱東芝 青梅デジタルメディア工場SD製造部長 2009年10月 Toshiba Storage Device (Philippines), Inc. 社長 2013年10月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 取締役 2014年6月 東芝コンピュータテクノロジー㈱ 代表取締役社長 2017年4月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役 2018年7月 旧東芝メモリ㈱ 社外常勤監査役(退任) 2018年8月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 社外監査役 2019年3月 当社 社外常勤監査役(現任) 2019年3月 東芝メモリ㈱(現キオクシア㈱) 監査役(現任) | (注)2 | - |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株) |
| 社外監査役 (非常勤) | 畑野 耕逸 | 1953年10月26日 | 1976年4月 東京芝浦電気㈱(現、㈱東芝)入社 2007年6月 東芝プラントシステム㈱取締役常務総務部長兼輸出管理部長 2008年6月 東芝プラントシステム㈱取締役上席常務総務部長兼輸出管理部長 2013年6月 東芝プラントシステム㈱非常勤顧問 2015年4月 神奈川県労働委員会委員(使用者委員) 2015年5月 一般社団法人神奈川県経営者協会専務理事 2015年5月 神奈川県労働審議会委員(使用者代表委員) 2015年6月 神奈川地方労働審議会委員(神奈川労働局) 2020年6月 当社 社外監査役(現任) | (注)2 | - |
| 監査役 (非常勤) | 末包 昌司 | 1981年1月21日 | 2004年4月 ㈱ボストン・コンサルティング・グループ 入社 2006年8月 ベインキャピタル・アジア・LLC(現ベインキャピタル・プライベート・エクイティ・ジャパン・LLC) マネージング・ディレクター(現任) 2018年6月 ㈱Pangea 取締役 2018年8月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役 2019年3月 当社 社外取締役(現任) 2019年5月 東芝メモリ㈱ (現キオクシア㈱) 取締役(退任) 2020年4月 昭和飛行機工業㈱ 取締役(現任) 2020年8月 当社 社外取締役(退任) 当社 監査役(現任) | (注)2 | - |
| 計 | - | ||||
(注)1.取締役の任期は、2021年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
2.監査役の任期は、2024年3月期に関する定時株主総会の終結の時までとなります。
3.取締役鈴木洋及びマイケル・スプリンターは、社外取締役です。
4.監査役森田功及び畑野耕逸は、社外監査役です。
5.当社では執行役員制度を導入しております。執行役員の氏名及び担当は、次の通りです。
| 地位 | 氏名 | 担当 |
| 社長執行役員 | 早坂 伸夫 | 社長 |
| 会長執行役員 | ステイシー・スミス | 会長 |
| 副会長執行役員 | ロレンツォ・フロレス | 副会長 |
| 副社長執行役員 | 渡辺 友治 | 副社長 |
| 専務執行役員 | 花澤 秀樹 | 財務統括責任者・財務部長 |
| 執行役員 | 橋本 真一 | 戦略統括責任者 |
| 執行役員 | 朝倉 崇博 | 法務部長 |
| 執行役員 | 沖代 恭太 | 人事総務部長 |
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。
また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 社外取締役 | 鈴木洋 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の3.13%を有するHOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者ですが、HOYA㈱は当社の主要株主には該当せず、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。 同氏には、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者をはじめ、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 社外取締役 | マイケル・スプリンター | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において取締役を歴任しましたが、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有しているのに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 社外監査役 | 森田功 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経験等、メモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
| 社外監査役 | 畑野耕逸 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を4年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。
B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。
(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士