有価証券届出書(新規公開時)

(重要な後発事象)
前事業年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)
(1)資金調達の実行
当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)の長期借入金の借換(リファイナンス)及び当社の非転換型優先株式の償還のため、下記の資金調達につき金融機関と契約を締結し、実行しました。また、当社は、2019年5月31日開催の取締役会決議に基づき、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)と2019年6月13日付で資金取引に関する契約を締結し、2019年6月17日に600,000百万円の貸付を実行しました。
東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)は、2019年6月17日に金融機関に対して600,000百万円の借入金を期限前弁済しました。

	シンジケートローン	非転換社債型優先株式の発行
契約日	2019年5月31日	2019年5月31日
資金調達先の名称	株式会社三井住友銀行 株式会社三菱UFJ銀行 株式会社みずほ銀行 三井住友信託銀行株式会社	株式会社日本政策投資銀行
資金調達の金額 (百万円)	タームローンA 337,500 タームローンB 550,000 リボルビング 100,000(融資枠設定金額)	非転換社債型優先株式 甲種 120,000 乙種 180,000
資金調達の条件	(TIBOR+)年利2.25%～2.5%	年率4.05%～4.30%
資金調達の実施時期	2019年6月17日	2019年6月17日
返済期限又は償還期限	借入実行日から5年間	払込期日から5年6ケ月
担保提供資産又は保証の内容	シニア・ファシリティ契約に関連して、資金調達先に対して担保提供を行っています。また、東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)は、資金調達先に対し担保を提供すると共に、当社の借入債務について連帯保証を行っています。	-
その他重要な特約	財務制限条項(当期利益、純資産、設備投資額及びレバレッジレシオ)が付されています。	優先配当に関する定めが付されています。投資契約に基づき一定の事由が生じた場合、資金調達先である株式会社日本政策投資銀行は、取得請求権を行使することが許容される条件が付されています。また、当社取締役会決議による取得条項が付されています。 議決権はなく、譲渡制限が付されています。 当社は分配可能額及び支払い原資の確保義務を負っています。また、子会社である東芝メモリ株式会社(現キオクシア株式会社)は、親会社である当社の分配可能額及び支払い原資を補償する義務を負っています。

(2)非転換型優先株式の償還
当社は、2019年5月31日開催の取締役会において、当社が発行済のA種優先株式、B種優先株式、C-1種優先株式、C-2種優先株式、D種優先株式、E種優先株式、F種優先株式及びG種優先株式の全てを定款等所定の計算方法により算出される金銭を対価として当該各株式を有する株主より取得することを決議し、以下の通り実行しました。

償還する株式の種類	A種優先株式	B種優先株式	C-1種優先株式	C-2種優先株式
償還する株式の総数(株)	1,650,000	30,000	550,000	550,000
1株当たり償還価額(円)	100,748	105,245	101,069	106,221
株式の償還価額の総額(百万円)	166,234	3,157	55,588	58,422
償還日	2019年6月17日	2019年6月17日	2019年6月17日	2019年6月17日

償還する株式の種類	D種優先株式	E種優先株式	F種優先株式	G種優先株式
償還する株式の総数(株)	1,395,000	950,000	165,000	50,000
1株当たり償還価額(円)	105,245	114,051	107,555	106,391
株式の償還価額の総額(百万円)	146,817	108,349	17,747	5,320
償還日	2019年6月17日	2019年6月17日	2019年6月17日	2019年6月17日

なお、上記の株式の償還価額の総額には、未払配当金相当額及び繰延利息等が含まれています。
(3)資本金及び資本準備金の額の減少
当社は、2019年7月12日開催の取締役会において、7月31日開催の臨時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少を付議することを決議し、同臨時株主総会において承認可決されました。なお、2019年8月27日に資本金の額の減少が効力を生じています。
①資本金及び資本準備金の額の減少の目的
今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ること
②減少する資本金及び資本準備金の額
資本金160,000百万円のうち150,000百万円
資本準備金150,611百万円のうち150,000百万円
③増加する剰余金の項目及びその額
その他資本剰余金300,000百万円
④資本金及び資本準備金の額の減少が効力を生じる日
2019年8月27日
当事業年度(自 2019年4月1日 至 2020年3月31日
(1)取得による企業結合
当社は、2019年8月30日開催の取締役会において、台湾・LITE-ONテクノロジー社(以下、LITE-ON社)のSSD事業を買収することを決議し、同日付で株式譲渡契約を締結いたしました。2020年7月1日、本件株式譲渡は完了し、同日付でLITE-ON社の子会社であるSolid State Storage Technology Corporationとその関係会社は、当社の子会社となりました。被取得企業の取得対価は、1億8,965万米国ドル(約204億円、107.74円/ドルで換算)です。取得対価は暫定的に算定された金額であり、今後調整される可能性があります。
①本企業結合の目的
近年のデジタルトランスフォーメーションの拡大により、データ量が爆発的に増加し、SSDへのニーズが高まっています。今回、実績のあるLITE-ON社のSSD事業を取得することで、当社グループのSSD事業の強化を図ります。当社は今後も一層の市場拡大が期待できるSSD市場において、最先端のSSD製品を積極的に開発・販売し、事業の拡大を目指します。
②取得日
2020年7月1日
③被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式取得
④結合後企業の名称
Solid State Storage Technology Corporation(建興儲存科技股份有限公司)とその関係会社
⑤取得した議決権比率
100%
⑥支払資金の調達方法
自己資金及び借入金によります。
⑦取得資産及び引受負債の公正価値、取得により生じたのれん
現時点では確定していません。
(2)転換型株式の普通株式への内容変更
当社は、2020年8月5日開催の取締役会決議に基づき、2020年8月27日付をもって転換型株式の普通株式への内容変更を予定しています。
①内容変更の目的
上場後の少数株主保護の観点から転換型株式の普通株式への内容変更をします。
②変更内容
転換型株式1株に対して普通株式1株へ内容変更を行います。
③内容変更する株式数
内容変更前の発行済普通株式総数 2,727,272株
今回の内容変更により増加する普通株式数 5,897,728株
内容変更後の発行済普通株式総数 8,625,000株
内容変更前の発行済転換型株式総数 5,897,728株
今回の内容変更により減少する転換型株式数 5,897,728株
内容変更後の発行済転換型株式総数 0株
(3)株式分割
当社は、2020年8月5日開催の取締役会決議に基づき、株式分割を予定しています。
①株式分割の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的としています。
②分割の方法
2020年8月27日を基準日と定め、「(重要な後発事象)(2)転換型株式の普通株式への内容変更」が行われた時点の株主名簿に記載又は記録された普通株式の株主の所有株式数を、普通株式1株につき60株の割合をもって分割します。
③分割により増加する株式数
株式分割前の発行済普通株式総数 8,625,000株
今回の分割により増加する普通株式数 508,875,000株
株式分割後の発行済普通株式総数 517,500,000株
株式分割後の発行可能株式総数 2,070,000,000株
④株式分割の日程
基準日公告日 2020年8月12日
基準日 2020年8月27日
効力発生日 2020年8月27日
⑤1株当たり情報に及ぼす影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の1株当たり情報は、以下の通りです。

	前事業年度 (自2019年3月1日 至2019年3月31日)	当事業年度 (自2019年4月1日 至2020年3月31日)
1株当たり純資産額(円)	1,741.12	1,690.31
1株当たり当期純利益(円)	0.02	19.35