有価証券届出書(新規公開時)
② 社外役員の状況
本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。
また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下の通りです。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。
B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。
(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士
本書提出日現在、当社の社外取締役は鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名で、社外監査役は森田功、畑野耕逸の2名です。
また、社外取締役及び社外監査役の当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割は以下の通りです。
| 地位 | 氏名 | 当社との利害関係及び当社の企業統治において果たす機能・役割 |
| 社外取締役 | 鈴木洋 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の3.13%を有するHOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者ですが、HOYA㈱は当社の主要株主には該当せず、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏に特別な利害関係はありません。 同氏には、HOYA㈱の取締役兼代表執行役最高経営責任者をはじめ、経営者として経営戦略及びグローバル経営に関する豊富な知見を有しており、その知見を当社の経営に活かすとともに独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 社外取締役 | マイケル・スプリンター | 同氏は、当社の取締役就任以前、当社と一般的な取引関係にある事業会社において取締役を歴任しましたが、当社が定める「社外取締役の独立性基準」を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。同氏には、海外の上場会社でグローバル企業の経営者陣を長年務め、半導体業界において国際事業に豊富な経験を有しているのに加えて、NASDAQの会長として上場会社を監督する側の知見を活かして、当社の基本戦略の審議への有益な貢献等、独立した立場から当社の経営を監督することを期待しています。 |
| 社外監査役 | 森田功 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、東芝コンピュータテクノロジー㈱の代表取締役に就任していた経験等、メモリ・ストレージの知見や経営に関する豊富な知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
| 社外監査役 | 畑野耕逸 | 同氏は、当社普通株式の発行済株式総数の40.64%を有する㈱東芝の子会社である東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していたことがありますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を満たしており、当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。 同氏には、㈱東芝での人事・総務部門における豊富な職務経験、東芝プラントシステム㈱の取締役に就任していた経験、また神奈川県労働委員会にて公職を4年経験して通じた培った人事総務分野に関する高い知見を活かして、独立した立場から当社の監査を行うことを期待しています。 |
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
A.当社の企業統治において果たす機能及び役割並びに関係者との相互連携等
社外取締役は、取締役会において意思決定の妥当性等を確保するための発言を適宜行っています。
社外監査役は、取締役会において意思決定の適正性等を確保するための発言を、また監査役会において決議事項及び報告事項に関して必要な発言を適宜行っており、関係者(内部監査部、他の監査役、会計監査人及び内部統制関連部門等)との間で必要に応じ随時意見・情報交換等を行い、相互の連携を高めるとともに、業務執行の監査等を行っています。
B.選任状況に関する考え方並びに当社からの独立性に関する基準又は方針等
当社の社外取締役の独立性基準に関する方針として、当社取締役会にて2020年6月22日付で下記内容を決議しております。なお、本書提出日現在の役員のうち、取締役鈴木洋、マイケル・スプリンターの2名は独立社外取締役の要件を満たしております。
当社は、株式会社東京証券取引所等の国内の金融商品取引所が定める独立性基準に加え、以下の各号のいずれかに該当する者は、独立性を有しないと判断します。
(1) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社の議決権を、現在、当社が10%以上保有している場合。
(2) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社が、現在、当社の議決権の10%以上を保有している場合。
(3) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、業務執行取締役、執行役又は使用人として在籍していた会社と当社との取引金額が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、当該他社又は当社の連結売上高の1%を超える場合。
(4) 当該社外取締役が、現在又は過去3年間において、現在、当社が当社の総資産の2%以上の資金を借り入れている金融機関の業務執行取締役、執行役又は使用人であった場合。
(5) 当該社外取締役が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社から役員報酬以外に1,000万円を超える報酬を受けている場合。また、当該社外取締役が所属する団体が、過去3事業年度のうちいずれかの事業年度において、法律、会計、税務の専門家又はコンサルタントとして、当社からその団体の年間収入の2%を超える報酬を受けている場合。
(6) 当社又は子会社から、過去3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付を受けた者又は寄付を受けた団体の理事その他の業務執行者
(7) 当社の主幹事証券会社に所属する業務執行者
(8) 社外役員の相互就任関係となる他の会社に所属する業務執行者
(9) 当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士