有価証券報告書-第12期(令和3年10月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
第三者割当増資による新株式の発行
当社は2022年11月11日開催の取締役会において、株式会社じげん(以下、「じげん社」といいます。)及びじげん社代表取締役社長執行役員CEOである平尾 丈氏(以下、「平尾氏」といいます。)を割当先とする、第三者割当増資による新株式の発行を決議し、2022年12月16日に払込が完了しました。
第三者割当増資の概要は以下のとおりです。
(1)第三者割当増資の概要

①	払込期日	2022年12月16日
②	発行新株式数	普通株式2,904,000株
③	発行価額	1株につき金236円
④	調達資金の額	685,344千円
⑤	募集又は割当方法	第三者割当の方法によります。
⑥	割当先	じげん社 222,300株 平尾氏 2,681,700株
⑦	資本金組入総額	342,672千円

(2)調達の目的及び理由
当社は、「新たな食体験を創り上げ、人生をもっとHappyに。」をビジョンに掲げ、「自分にベストなお店が見つかる」実名型グルメプラットフォーム「Retty」を運営しております。
しかしながら、足許では2020年3月頃から続く新型コロナウイルス感染症の影響により3期連続の当期純損失を計上しております。この様な状況下、第三者割当増資を用いた資金調達によって財務体質を改善させると共にじげん社及びその連結子会社(以下、「じげんグループ」といいます。)並びに平尾氏の持つ多岐にわたる分野での豊富なメディア事業運営ノウハウとのシナジー発揮による既存事業の成長及び新規事業創出を図る目的で、同日にてじげん社及び平尾氏との資本業務提携契約を締結致しました。
(3)調達する資金の具体的な使途
上述第三者割当増資によって調達した資金はアフターコロナでの成長を見据えた実名型グルメプラットフォーム「Retty」成長のための開発体制への投資及び有料お店会員拡大のための販売代理店への投資に充当する予定です。
資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分
当社は、2022年11月16日開催の取締役会において、2022年12月23日開催の第12期定時株主総会に、資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件を付議することを決議し、同定時株主総会で承認可決されました。
(1)資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分の目的
当社の業容及び損益状態の現状を踏まえ、適切な税制の適用を通じて、財務内容の健全性を図るとともに、今後の資本政策の柔軟性・機動性を確保することを目的としております。
(2)資本金の額の減少の要領
①減少する資本金の額
資本金の額387,755千円のうち、357,755千円を減少し、30,000千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。また、上記の資本金の額は本第三者割当増資による増資額(342,672千円)を含みます。
②資本金の額の減少の内容
会社法第447条第1項の規定に基づき、発行済株式総数を変更することなく、資本金の額のみを減少し、減少額357,755千円をその他資本剰余金に振り替えます。
(3)資本準備金の額の減少の要領
①減少する資本準備金の額
資本準備金の額1,470,023千円のうち501,925千円減少し、968,098千円といたします。なお、当社が発行している新株予約権が、資本準備金の額の減少の効力発生日までに行使された場合、資本準備金の額及び減少後の資本準備金の額が変動いたします。また、上記の資本準備金の額は本第三者割当増資による増資額(342,672千円)を含みます。
②資本準備金の額の減少の内容
会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額のみを減少し、減少額501,925千円をその他資本剰余金に振り替えます。
(4)剰余金の処分の内容
会社法第452条の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額の減少の効力発生を条件として、資本
金及び資本準備金の額の減少により生じるその他資本剰余金859,681千円を繰越利益剰余金に振り替
え、欠損補填に充当いたします。
(5)減資の日程
①取締役会決議日 2022年11月16日
②定時株主総会決議日 2022年12月23日
③債権者異議申述公告日 2023年1月6日(予定)
④債権者異議申述最終期日 2023年2月6日(予定)
⑤効力発生日 2023年2月7日(予定)