有価証券届出書(新規公開時)
所有者別状況
(4) 【所有者別状況】
(注)1.2020年8月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
| 2020年10月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | ― | 3 | ― | 10 | 1 | ― | 16 | 30 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 465 | ― | 13,283 | 1,376 | ― | 54,544 | 69,668 | 580 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 0.6 | ― | 19.1 | 2.0 | ― | 78.3 | 100.0 | ― |
(注)1.2020年8月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
株式の総数
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 27,860,000 |
| 計 | 27,860,000 |
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.当社は、2020年7月20日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式は、2020年8月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2020年8月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
| 種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 6,967,380 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 6,967,380 | ― | ― |
(注)1.当社は、2020年7月20日開催の取締役会において、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びⅮ種優先株式は、2020年8月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
2.2020年8月14日開催の臨時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
3.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
第1回新株予約権 2014年6月14日臨時株主総会決議
※ 最近業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年2月16日付で普通株式1株につき100株、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社乃設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第2回新株予約権 2015年4月10日臨時株主総会決議
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年2月16日付で普通株式1株につき100株、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第3回新株予約権 2017年6月28日定時株主総会決議(2017年6月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任し
た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第4回新株予約権 2018年6月25日定時株主総会決議(2018年10月15日及び2019年4月22日開催の取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第5回新株予約権 2019年7月19日臨時株主総会決議(2019年12月16日及び2020年2月28日開催の取締役会決議)
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第1回新株予約権 2014年6月14日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2014年6月14日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 1 当社取引先 1 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 8 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 800 [56,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 500 [8] (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2016年7月1日 至 2024年6月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 500 [8] 資本組入額 250 [4] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年2月16日付で普通株式1株につき100株、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式に使用する「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社乃設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第2回新株予約権 2015年4月10日臨時株主総会決議
| 決議年月日 | 2015年4月10日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社役員 2 当社従業員 1 当社取引先 2 [1] |
| 新株予約権の数(個) ※ | 55 [52] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 5,500 [364,000] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 1,500 [22] (注)2、3 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2017年5月1日 至 2025年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 1,500 [22] 資本組入額 750 [11] |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注)5 |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2017年2月16日付で普通株式1株につき100株、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
5.組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、または株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の設立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記に定める行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役の決議による承認を要する。
⑧ 新株予約権の取得条項
本新株予約権の定めに準じて決定する。
⑨ その他の新株予約権の行使の条件
本新株予約権の定めに準じて決定する。
第3回新株予約権 2017年6月28日定時株主総会決議(2017年6月28日及び2017年12月11日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2017年6月28日 | 2017年12月11日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社取引先 1 当社従業員 2 | 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 700 | 250 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 700 [49,000] (注)1 | 普通株式 250 [17,500] (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 9,000 [129] (注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2019年6月1日 至 2027年5月31日 | 自 2020年1月1日 至 2027年12月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 9,000 [129] 資本組入額 4,500 [65] | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任し
た場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第4回新株予約権 2018年6月25日定時株主総会決議(2018年10月15日及び2019年4月22日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2018年10月15日 | 2019年4月22日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 4 | 当社従業員 8 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 420 | 555 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 420 [29,400] (注)1 | 普通株式 555 [38,850] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 14,706 [211] (注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2020年11月1日 至 2028年10月31日 | 自 2021年5月1日 至 2029年4月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 14,706 [211] 資本組入額 7,353 [106] | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
第5回新株予約権 2019年7月19日臨時株主総会決議(2019年12月16日及び2020年2月28日開催の取締役会決議)
| 決議年月日 | 2019年12月16日 | 2020年2月28日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) ※ | 当社従業員 9 [7] | 当社役員 3 当社従業員 2 |
| 新株予約権の数(個) ※ | 271 [141] | 1,130 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※ | 普通株式 271 [9,870] | 普通株式 1,130 [79,100] |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) ※ | 25,410 [363] (注)2、3 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 自 2021年12月17日 至 2029年12月16日 | 自 2022年3月1日 至 2030年2月28日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※ | 発行価格 25,410 [363] 資本組入額 12,705 [182] | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注)4 | |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会の決議がなされた場合)を除き、譲渡、質入れその他一切の処分ができないものとする。 1) 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案 2) 当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案 3) 当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案 | |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | ― | |
※ 最近事業年度の末日(2020年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2020年10月31日)現在にかけて、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)、または株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 株式分割・併合の比率 |
3.割当日後、当社が当社普通株式につき、時価(ただし、当社の株式公開(当社普通株式に係る株式が、国内のいずれかの証券取引所に上場された場合)前においては、その時点における調整前行使価額を時価とみな
す。)を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元
未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券
もしくは転換できる証券の転換、または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。
| 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数+新株発行株式数 | ||||||
4.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
② 新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権は相続されず、行使できなくなるものとする。
③ 新株予約権者が新株予約権の取得時点で会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、又は顧問アドバイザーコンサルタント、その他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的契約関係にある者である場合は、そのいずれの身分とも喪失したとき、新株予約権を行使することができない(ただし、任期満了により退任した場合及び定年の事由により退職した場合等、会社が特別にその後の本新株予約権の保有及び行使を認めた場合を除く。
④ 新株予約権者は、権利行使期間内のいずれの年においても、新株予約権の行使によって交付される株式の払込金額の合計額が、その年において既にした当社又は他社の株式譲渡請求権もしくは新株引受権または新株予約権の行使によって交付される株式の権利行使価額と合計して年間 1,200万円または行使時における租税特別措置法の適用を受ける事ができる権利行使価額の年間の合計額を超えないように、新株予約権を行使しなければならないものとする。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 発行価格150,000円 資本組入額111,607円
割当先 松尾幸一郎、森垣昭、野本昌孝、楽市楽座ファンド1号投資事業有限責任組合、関根光、株式会社エンライブ
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当 発行価格900,000円 資本組入額450,000円
割当先 Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業投資事業組合、株式会社アドウェイズ、TIS株式会社
4.株式1株につき100株とする株式分割によるものであります。
5.有償第三者割当 発行価格14,706円、資本組入額7,353円
割当先 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、TIS株式会社、株式会社金子事務所、松尾幸一郎
6.有償第三者割当 発行価格14,706円 資本組入額7,353円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合
7.有償第三者割当 発行価格25,410円 資本組入額12,705円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リース・キャピタル株式会社
8.有償第三者割当 発行価格77,190円 資本組入額38,595円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry Gate ホールディングス株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル&コンサルティング、碧海信用金庫
9.優先株式の取得及び消却
当社は、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年8月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年8月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10.株式1株につき70株とする株式分割によるものであります。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2015年4月30日 (注)1 | 普通株式 112 | 普通株式 497 | 12,500 | 30,000 | 4,300 | 4,300 |
| 2016年1月29日 (注)2 | 普通株式 100 | 普通株式 597 | 2,750 | 32,750 | 2,750 | 7,050 |
| 2016年9月30日 (注)3 | A種優先株式 112 | 普通株式 597 A種優先株式 112 | 50,400 | 83,150 | 50,400 | 57,450 |
| 2017年2月16日 (注)4 | 普通株式 59,103 A種優先株式 11,088 | 普通株式 59,700 A種優先株式 11,200 | ― | 83,150 | ― | 57,450 |
| 2017年6月30日 (注)2 | 普通株式 2,000 | 普通株式 61,700 A種優先株式 11,200 | 1,300 | 84,450 | 1,300 | 58,750 |
| 2018年2月14日 (注)5 | B種優先株式 13,600 | 普通株式 61,700 A種優先株式 11,200 B種優先株式 13,600 | 100,000 | 184,450 | 100,000 | 158,750 |
| 2018年7月30日 (注)6 | B種優先株式 2,040 | 普通株式 61,700 A種優先株式 11,200 B種優先株式 15,640 | 15,000 | 199,450 | 15,000 | 173,750 |
| 2019年7月30日 (注)7 | C種優先株式 5,510 | 普通株式 61,700 A種優先株式 11,200 B種優先株式 15,640 C種優先株式 5,510 | 70,004 | 269,455 | 70,004 | 243,755 |
| 2020年4月17日 (注)2 | 普通株式 300 | 普通株式 62,000 A種優先株式 11,200 B種優先株式 15,640 C種優先株式 5,510 | 225 | 269,680 | 225 | 243,980 |
| 2020年4月30日 (注)8 | Ⅾ種優先株式 5,184 | 普通株式 62,000 A種優先株式 11,200 B種優先株式 15,640 C種優先株式 5,510 Ⅾ種優先株式 5,184 | 200,076 | 469,756 | 200,076 | 444,056 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円) |
| 2020年8月13日 (注)9 | 普通株式 37,534 A種優先株式 △11,200 B種優先株式 △15,640 C種優先株式 △5,510 Ⅾ種優先株式 △5,184 | 普通株式 99,534 | - | 469,756 | - | 444,056 |
| 2020年10月23日 (注)10 | 普通株式6,867,846 | 普通株式6,967,380 | - | 469,756 | - | 444,056 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格150,000円 資本組入額111,607円
割当先 松尾幸一郎、森垣昭、野本昌孝、楽市楽座ファンド1号投資事業有限責任組合、関根光、株式会社エンライブ
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.有償第三者割当 発行価格900,000円 資本組入額450,000円
割当先 Fin Techビジネスイノベーション投資事業有限責任組合、かながわ成長企業投資事業組合、株式会社アドウェイズ、TIS株式会社
4.株式1株につき100株とする株式分割によるものであります。
5.有償第三者割当 発行価格14,706円、資本組入額7,353円
割当先 AT-Ⅱ投資事業有限責任組合、TIS株式会社、株式会社金子事務所、松尾幸一郎
6.有償第三者割当 発行価格14,706円 資本組入額7,353円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合
7.有償第三者割当 発行価格25,410円 資本組入額12,705円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合、Fenox Venture Company X,L.P、横浜信用金庫、紀陽リース・キャピタル株式会社
8.有償第三者割当 発行価格77,190円 資本組入額38,595円
割当先 SV-FINTECH1号投資事業有限責任組合、日本ユニシス株式会社、Merry Gate ホールディングス株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、西武しんきんキャピタル企業投資3号投資事業有限責任組合、株式会社仙台銀行、株式会社仙台銀キャピタル&コンサルティング、碧海信用金庫
9.優先株式の取得及び消却
当社は、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき2020年8月13日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式及びD種優先株式は、2020年8月13日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
10.株式1株につき70株とする株式分割によるものであります。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注)1.2020年8月14日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
| 2020年10月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 69,668 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。 |
| 6,966,800 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 580 | |||
| 発行済株式総数 | 6,967,380 | ― | ― |
| 総株主の議決権 | ― | 69,668 | ― |
(注)1.2020年8月14日開催の定時株主総会において定款変更が決議され、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2020年10月7日開催の取締役会決議により、2020年10月23日付で普通株式1株につき70株の割合で株式分割を行っております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。