有価証券届出書(新規公開時)
② 企業統治体制の概要及び当該企業統治体制を採用する理由
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名の計8名で構成する取締役会と、監査等委員3名(うち、社外取締役3名)で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。
取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役でかつ監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。
取締役会の構成員は、坂本守(代表取締役)、望月智之(副社長取締役)、関豊(取締役)、杉浦通之(取締役)、五十棲剛史(社外取締役)、有本康隆(常勤監査等委員)、佐藤義幸(監査等委員)、上山亨(監査等委員)となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。
b.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び非常勤の監査等委員2名で構成(監査等委員3名全員が社外取締役)されており、定例監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会の構成員は、有本康隆(常勤監査等委員)、佐藤義幸(監査等委員)、上山亨(監査等委員)となり、委員長は、常勤監査等委員である有本が務めております。
常勤の監査等委員1名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
c.執行役員制度・経営会議
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を月1回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
d.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者1名及び内部監査担当者2名(うち1名は専任担当者)により、監査計画に基づいて1年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年4回の頻度で、監査等委員、内部監査担当者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回の定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での価値の向上を図るため、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。監査等委員でない取締役5名及び監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)3名の計8名で構成する取締役会と、監査等委員3名(うち、社外取締役3名)で構成する監査等委員会が、経営者たる業務執行取締役の業務執行を監査・監督する二重のチェック体制をとっております。
取締役会が的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、監査等委員会は取締役会の意思決定及び業務執行の適法性及び妥当性の監査を行い、取締役会においては適宜適切に意見を述べ、またその議決権を行使することで、経営管理の充実を図り、その実効性を高める体制としております。
各機関の具体的な内容は、下記のとおりであります。
a.取締役・取締役会
当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役でかつ監査等委員3名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会においては、経営における機動性と効率性及び透明性を重視し、経営方針等の重要事項を審議の上、決定するとともに業務執行を監督する機能を有しております。
取締役会の構成員は、坂本守(代表取締役)、望月智之(副社長取締役)、関豊(取締役)、杉浦通之(取締役)、五十棲剛史(社外取締役)、有本康隆(常勤監査等委員)、佐藤義幸(監査等委員)、上山亨(監査等委員)となり、議長は、代表取締役である坂本が務めております。
b.監査等委員・監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名及び非常勤の監査等委員2名で構成(監査等委員3名全員が社外取締役)されており、定例監査等委員会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。
監査等委員会の構成員は、有本康隆(常勤監査等委員)、佐藤義幸(監査等委員)、上山亨(監査等委員)となり、委員長は、常勤監査等委員である有本が務めております。
常勤の監査等委員1名は、リスク・コンプライアンス委員会及びその他の社内の重要な会議に出席し、監査等委員でない取締役、重要な使用人等からの執行状況の聴取、重要な決裁文書や財務諸表等の閲覧等をとおして必要に応じて実査を行い、当社グループの業務の執行に係る情報を効率的に入手し、監査等委員会でこれらの情報を共有し、検討・協議することで、モニタリングを基調とする社外取締役である監査等委員による監査・監督の結果とあわせて、監査等委員会における経営の適法性及び妥当性の監査に資する体制としております。
また、監査等委員のそれぞれが、取締役会における経営の基本方針の決定、内部統制システムの整備に関する決定、及び会社の業務執行の決定等に対し、その適法性及び妥当性に関する監査等委員会による検討・協議をとおして監査意見を形成し、取締役会においてその議決権を行使する等により、監査・監督責任を履行しております。
c.執行役員制度・経営会議
当社は、執行役員制度を導入して業務執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図っております。常勤役員と執行役員などで構成される経営会議を月1回開催し、事業運営上の重要事項を審議するほか、執行結果を報告して全社横断的な情報の共有に取り組んでおります。
d.内部監査
当社は、独立した内部監査室を設置しておらず、代表取締役の命を受けた内部監査責任者1名及び内部監査担当者2名(うち1名は専任担当者)により、監査計画に基づいて1年で全部署を監査する内部監査を実施しております。当該結果については、代表取締役に直接報告され、後日、改善状況の確認を行っております。内部監査担当者及び監査等委員は定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。
e.会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。当社は、会計監査人による会計監査の実効性を確保するため、年4回の頻度で、監査等委員、内部監査担当者及び監査法人からなる三様監査ミーティングを開催し、それぞれの立場で監査の状況を報告し、また意見交換等を行っております。
f.リスク・コンプライアンス委員会
リスク管理及びコンプライアンス遵守に向けた取り組みを行うための機関として、代表取締役社長を委員長として、常勤役員等を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。同委員会は四半期に1回の定期開催し、事業活動に関連する潜在的なリスクの把握と予防策の立案、顕在化したコンプライアンス違反への対処方針の策定や再発防止策の立案、並びにそれらの取締役会への上程や承認された方針・対策等の推進を主な役割としております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。