有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2020/11/18 15:00
【資料】
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【項目】
126項目

項目株式①株式②株式③株式④
発行年月日2018年2月16日2018年9月14日2018年10月31日2019年9月30日
種類C種優先株式D種優先株式D種優先株式E種優先株式
発行数513,698株753,390株477,952株1,018,409株
発行価格1株につき1,460円
(注)5
1株につき1,991円
(注)5
1株につき1,991円
(注)5
1株につき2,553円
(注)5
資本組入額730円995.5円995.5円1,276.5円
発行価額の総額749,999,080円1,499,999,490円951,602,432円2,599,998,177円
資本組入額の総額374,999,540円749,999,745円475,801,216円1,299,999,089円
発行方法第三者割当第三者割当第三者割当第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2

項目株式⑤
発行年月日2019年11月5日
種類E種優先株式
発行数600,735株
発行価格1株につき2,553円
(注)5
資本組入額1,276.5円
発行価額の総額1,533,676,455円
資本組入額の総額766,838,228円
発行方法第三者割当
保有期間等に関する確約(注)2


項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
発行年月日2018年8月16日2019年3月27日2019年3月27日2019年8月26日
種類第3回新株予約権第4回新株予約権第5回新株予約権第6回新株予約権
発行数普通株式478,975株普通株式265,395株普通株式34,820株普通株式375,000株
発行価格1株につき1,460円
(注)5
1株につき1,991円
(注)5
1株につき1,991円
(注)5
1株につき1,991円
(注)5
資本組入額730円995.5円995.5円995.5円
発行価額の総額699,303,500円528,401,445円69,326,620円746,625,000円
資本組入額の総額349,651,750円264,200,723円34,663,310円373,312,500円
発行方法2018年6月27日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2019年3月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2019年3月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2019年8月23日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3、4(注)3

項目新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦
発行年月日2020年6月30日2020年6月30日2020年6月30日
種類第7回新株予約権第8回新株予約権第9回新株予約権
発行数普通株式413,270株普通株式136,309株普通株式160,408株
発行価格1株につき2,553円
(注)5
1株につき2,553円
(注)5
1株につき2,553円
(注)5
資本組入額1,276.5円1,276.5円1,276.5円
発行価額の総額1,055,078,310円347,996,877円409,521,624円
資本組入額の総額527,539,155円173,998,438円204,760,812円
発行方法2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)3(注)3(注)3、4


項目新株予約権付社債①
発行年月日2018年9月28日
種類第2回
無担保転換社債型新株予約権付社債
発行数普通株式251,130株
発行価額1株につき1,991円
資本組入額1株につき996円
発行価額の総額500,000,000円
資本組入額の総額250,000,000円
発行方法2018年9月14日開催の取締役会及び2018年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく転換社債型新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.2020年8月7日開催の取締役会において、A1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2020年8月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
項目新株予約権①新株予約権②新株予約権③新株予約権④
行使時の払込金額1株につき1,460円1株につき1,991円1株につき1,991円1株につき1,991円
行使期間自 2020年8月16日
至 2028年8月16日
自 2021年3月27日
至 2029年3月27日
自 2019年3月27日
至 割当日から無制限
自 2021年8月26日
至 2029年8月26日
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

項目新株予約権⑤新株予約権⑥新株予約権⑦
行使時の払込金額1株につき2,553円1株につき2,553円1株につき2,553円
行使期間自 2022年6月30日
至 2030年6月30日
自 2020年6月30日
至 割当日から無制限
自 2020年6月30日
至 割当日から無制限
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。


項目新株予約権付社債①
行使時の払込金額1株につき1,991円
行使期間自 2020年10月1日
至 2023年9月21日
行使の条件「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

8.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年8月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記新株予約権①から⑦まで及び新株予約権付社債①の当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
9.新株予約権①については、退職等により取締役1名従業員11名206,425株分の権利が喪失しております。
10.新株予約権②については、退職等により取締役1名従業員9名137,205株分の権利が喪失しております。
11.新株予約権④については、退職等により取締役1名従業員11名111,113株分の権利が喪失しております。
12.新株予約権⑤については、退職等により従業員2名17,203株分の権利が喪失しております。