有価証券届出書(新規公開時)
項目 | 株式① | 株式② | 株式③ | 株式④ |
発行年月日 | 2018年2月16日 | 2018年9月14日 | 2018年10月31日 | 2019年9月30日 |
種類 | C種優先株式 | D種優先株式 | D種優先株式 | E種優先株式 |
発行数 | 513,698株 | 753,390株 | 477,952株 | 1,018,409株 |
発行価格 | 1株につき1,460円 (注)5 | 1株につき1,991円 (注)5 | 1株につき1,991円 (注)5 | 1株につき2,553円 (注)5 |
資本組入額 | 730円 | 995.5円 | 995.5円 | 1,276.5円 |
発行価額の総額 | 749,999,080円 | 1,499,999,490円 | 951,602,432円 | 2,599,998,177円 |
資本組入額の総額 | 374,999,540円 | 749,999,745円 | 475,801,216円 | 1,299,999,089円 |
発行方法 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 | 第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | ― | ― | ― | (注)2 |
項目 | 株式⑤ |
発行年月日 | 2019年11月5日 |
種類 | E種優先株式 |
発行数 | 600,735株 |
発行価格 | 1株につき2,553円 (注)5 |
資本組入額 | 1,276.5円 |
発行価額の総額 | 1,533,676,455円 |
資本組入額の総額 | 766,838,228円 |
発行方法 | 第三者割当 |
保有期間等に関する確約 | (注)2 |
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
発行年月日 | 2018年8月16日 | 2019年3月27日 | 2019年3月27日 | 2019年8月26日 |
種類 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | 第6回新株予約権 |
発行数 | 普通株式478,975株 | 普通株式265,395株 | 普通株式34,820株 | 普通株式375,000株 |
発行価格 | 1株につき1,460円 (注)5 | 1株につき1,991円 (注)5 | 1株につき1,991円 (注)5 | 1株につき1,991円 (注)5 |
資本組入額 | 730円 | 995.5円 | 995.5円 | 995.5円 |
発行価額の総額 | 699,303,500円 | 528,401,445円 | 69,326,620円 | 746,625,000円 |
資本組入額の総額 | 349,651,750円 | 264,200,723円 | 34,663,310円 | 373,312,500円 |
発行方法 | 2018年6月27日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年3月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年3月26日開催の定時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2019年8月23日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― | (注)3 | (注)3、4 | (注)3 |
項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
発行年月日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 | 2020年6月30日 |
種類 | 第7回新株予約権 | 第8回新株予約権 | 第9回新株予約権 |
発行数 | 普通株式413,270株 | 普通株式136,309株 | 普通株式160,408株 |
発行価格 | 1株につき2,553円 (注)5 | 1株につき2,553円 (注)5 | 1株につき2,553円 (注)5 |
資本組入額 | 1,276.5円 | 1,276.5円 | 1,276.5円 |
発行価額の総額 | 1,055,078,310円 | 347,996,877円 | 409,521,624円 |
資本組入額の総額 | 527,539,155円 | 173,998,438円 | 204,760,812円 |
発行方法 | 2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 | 2020年6月26日開催の臨時株主総会において会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | (注)3 | (注)3 | (注)3、4 |
項目 | 新株予約権付社債① |
発行年月日 | 2018年9月28日 |
種類 | 第2回 無担保転換社債型新株予約権付社債 |
発行数 | 普通株式251,130株 |
発行価額 | 1株につき1,991円 |
資本組入額 | 1株につき996円 |
発行価額の総額 | 500,000,000円 |
資本組入額の総額 | 250,000,000円 |
発行方法 | 2018年9月14日開催の取締役会及び2018年9月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく転換社債型新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。 |
保有期間等に関する確約 | ― |
(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第1項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 当社が、前3項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、上場申請日直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
2.同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
5.株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、類似会社比準方式により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
6.2020年8月7日開催の取締役会において、A1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2020年8月24日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA1種優先株式、A2種優先株式、B種優先株式、C種優先株式、D種優先株式及びE種優先株式は、2020年8月24日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
7.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
項目 | 新株予約権① | 新株予約権② | 新株予約権③ | 新株予約権④ |
行使時の払込金額 | 1株につき1,460円 | 1株につき1,991円 | 1株につき1,991円 | 1株につき1,991円 |
行使期間 | 自 2020年8月16日 至 2028年8月16日 | 自 2021年3月27日 至 2029年3月27日 | 自 2019年3月27日 至 割当日から無制限 | 自 2021年8月26日 至 2029年8月26日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権⑤ | 新株予約権⑥ | 新株予約権⑦ |
行使時の払込金額 | 1株につき2,553円 | 1株につき2,553円 | 1株につき2,553円 |
行使期間 | 自 2022年6月30日 至 2030年6月30日 | 自 2020年6月30日 至 割当日から無制限 | 自 2020年6月30日 至 割当日から無制限 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
項目 | 新株予約権付社債① |
行使時の払込金額 | 1株につき1,991円 |
行使期間 | 自 2020年10月1日 至 2023年9月21日 |
行使の条件 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 「第二部 企業情報 第4提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
8.2020年8月14日開催の取締役会決議により、2020年8月30日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。上記新株予約権①から⑦まで及び新株予約権付社債①の当該株式分割前の発行にかかる発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は、分割前の数値を記載しております。
9.新株予約権①については、退職等により取締役1名従業員11名206,425株分の権利が喪失しております。
10.新株予約権②については、退職等により取締役1名従業員9名137,205株分の権利が喪失しております。
11.新株予約権④については、退職等により取締役1名従業員11名111,113株分の権利が喪失しております。
12.新株予約権⑤については、退職等により従業員2名17,203株分の権利が喪失しております。