有価証券届出書(新規公開時)
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注3.記載の転換価額(ただし、注4.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。)で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初、1,460円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される(当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。)。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近6か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。また、上場後6か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。)に修正される
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(3)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記⑥(4)の場合は基準日)の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)とする。
(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑨ 当社は、上記⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(4) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年10月1日から2023年9月21日までの間(以下「行使請求期間」という。)、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日(当日を含む。)以降。
⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
6.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権は、2019年10月1日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
(a) 2019年10月1日以降2020年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の1について、行使可能となる。
(b) 2020年10月1日以降2021年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の2((a)と合算)について、行使可能となる。
(c) 2021年10月1日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
7.会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
8.当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記3に準じた修正及び調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が注記5③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております
(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注3.記載の転換価額(ただし、注4.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。)で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初、1,991円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される(当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。)。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近6か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。また、上場後6か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。)に修正される
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(3)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記⑥(4)の場合は基準日)の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)とする。
(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑨ 当社は、⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(4) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年10月1日から2023年9月21日までの間(以下「行使請求期間」という。)、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日(当日を含む。)以降。
⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
6.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権は、2020年10月1日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
(a) 2020年10月1日以降2021年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の1について、行使可能となる。
(b) 2021年10月1日以降2022年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の2((a)と合算)について、行使可能となる。
(c) 2022年10月1日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
7.会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
8.当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記3に準じた修正及び調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が注記5③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
| 第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(2017年10月11日発行) | |
| 決議年月日 | 2017年10月6日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 25 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 195,848 [587,544] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | 2,553 [851](注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2019年10月1日～2022年10月4日 (注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,553 [851] 資本組入額 1,277 [426] (注)3,4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)7 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | (注)3 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 500 (注)1 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております。
(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注3.記載の転換価額(ただし、注4.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。)で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初、1,460円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される(当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。)。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近6か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。また、上場後6か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。)に修正される
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||
⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(3)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | [調整前転換価額-調整後転換価額] | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記⑥(4)の場合は基準日)の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)とする。
(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑨ 当社は、上記⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(4) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年10月1日から2023年9月21日までの間(以下「行使請求期間」という。)、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日(当日を含む。)以降。
⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
6.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権は、2019年10月1日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
(a) 2019年10月1日以降2020年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の1について、行使可能となる。
(b) 2020年10月1日以降2021年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の2((a)と合算)について、行使可能となる。
(c) 2021年10月1日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
7.会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
8.当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記3に準じた修正及び調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が注記5③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
| 第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(劣後特約付)(2018年9月28日発行) | |
| 決議年月日 | 2018年9月14日 |
| 新株予約権の数(個)※ | 25 (注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)※ | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ | 普通株式 195,848 [587,544] (注)2 |
| 新株予約権の行使時の払込金(円)※ | 2,553 [851] (注)3、4 |
| 新株予約権の行使期間※ | 2020年10月1日～2023年9月21日 (注)5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格 2,553 [851] 資本組入額 1,277 [426] (注)3,4 |
| 新株予約権の行使の条件※ | (注)6 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項※ | (注)7 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)8 |
| 新株予約権の行使の際に出資の目的とする財産の内容及び価額※ | (注)3 |
| 新株予約権付社債の残高(百万円)※ | 500 (注)1 |
※最近事業年度の末日(2019年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2020年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2020年8月30日付で当社普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)」、「新株予約権の行使時の払込金額(円)」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)」が調整されております
(注) 1.新株予約権付社債の額面20百万円につき新株予約権1個が割り当てられております。
2.新株予約権の目的である株式の種類及び数の算定方法
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権の目的である株式の数は、同一の本新株予約権付社債の新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)により同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある注3.記載の転換価額(ただし、注4.によりこれが調整される場合には、かかる調整後の金額とする。)で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
3.新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
① 各本新株予約権の行使に際しては、当該各本新株予約権に係る各本社債を出資するものとする。
② 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
③ 各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算出するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、当初、1,991円とする。但し、転換価額は、④に定めるところにより修正され、また⑤から⑨に定めるところにより調整されることがある。
④ 当社の普通株式又は種類株式の発行が行われた場合には、転換価額は、当該発行における1株当たりの払込金額と同額に修正される(当該払込金額が転換価額を上回る場合に限る。なお、複数の種類の株式が同時期に発行される場合には、払込金額が最も大きいものを適用する。)。また、当社普通株式が金融商品取引所に上場された後は、転換価額は、本新株予約権の行使日の直近6か月間の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)の平均値(終値のない日数を除く。また、上場後6か月に満たない場合には当該上場後の期間の平均とし、計算の結果1円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額とする。)に修正される
⑤ 当社は、本新株予約権付社債の発行後、⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は生ずる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行株式数 | + | 交付株式数×1株当たり払込金額 | ||||
| 調整後転換価額 | = | 調整前転換価額 | × | 1株当たり時価 | ||
| 既発行株式数+交付株式数 | ||||||
⑥ 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(1) 下記⑧(2)に定める時価を下回る払込金額をもってその発行する当社普通株式又はその処分する当社の有する当社普通株式を引き受ける者の募集をする場合。
調整後の転換価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日の翌日以降これを適用する。
(2) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合。
調整後の転換価額は、当該株式分割又は無償割当てにより株式を取得する株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、効力発生日)の翌日以降これを適用する。
(3) 下記⑧(2)に定める時価を下回る価額による当社普通株式の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)、又は下記⑧(2)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行する場合(但し、当社又はその関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第8項に定める関係会社をいう。)の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。)。なお、新株予約権無償割当ての場合(新株予約権付社債を無償で割り当てる場合を含む。以下同じ。)は、新株予約権を無償として当該新株予約権を発行したものとして本(3)を適用する。
調整後の転換価額は、発行される証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)に関して交付の対象となる新株予約権を含む。)の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券(権利)又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、また、当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日(基準日を定めない場合は、その効力発生日)の翌日以降これを適用する。
但し、本(3)に定める証券(権利)又は新株予約権の発行(新株予約権無償割当ての場合を含む。)が当社に対する企業買収の防衛を目的とする発行である旨を、当社が公表したときは、調整後の転換価額は、当該証券(権利)又は新株予約権(新株予約権の交付と引換えに取得される証券(権利)若しくは取得させることができる証券(権利)については、交付の対象となる新株予約権を含む。)について、当該証券(権利)又は新株予約権の要項上、当社普通株式の交付と引換えにする取得の請求若しくは取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使が可能となった日(以下「転換・行使開始日」という。)の翌日以降、転換・行使開始日において取得の請求、取得又は当該証券(権利)若しくは新株予約権の行使により当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出してこれを適用する。
(4) 上記(1)から(3)の場合において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認又は決定を条件としているときには、上記(1)から(3)にかかわらず、調整後の転換価額は、当該承認又は決定があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認又は決定があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数 | = | [調整前転換価額-調整後転換価額] | × | 調整前転換価額により 当該期間内に交付された株式数 |
| 調整後転換価額 | ||||
この場合に1株未満の端数を生じる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない
⑦ 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が1円未満にとどまる限りは、転換価額の調整は行わない。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
⑧ (1) 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入する。
(2) 転換価額調整式で使用する「時価」は、当社普通株式の金融商品取引所への上場前は調整前転換価額をいい、当社普通株式の金融商品取引所への上場後は調整後の転換価額を適用する日(但し、上記⑥(4)の場合は基準日)の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含まない。)とする。
(3) 転換価額調整式で使用する「既発行株式数」は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日、また、それ以外の場合は、調整後の転換価額を適用する日の30日前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除し、当該転換価額の調整前に上記⑥又は下記⑨に基づき交付株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、転換価額調整式で使用する交付株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
⑨ 当社は、⑥に掲げた事由によるほか、次の各号に該当する場合は、転換価額の調整を適切に行うものとする。
(1) 株式の併合、合併、会社分割、株式交換又はその他組織再編行為のために転換価額の調整を必要とするとき。
(2) 上記(1)のほか、当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
(3) 当社普通株式の株主に対する他の種類株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
(4) 転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価が、他方の事由によって調整されているとみなされるとき。
4.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、本号①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
5.新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権者は、2020年10月1日から2023年9月21日までの間(以下「行使請求期間」という。)、以下に定める条件に従い、いつでも、本新株予約権を行使し、当社に対して当社普通株式の交付を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
① 当社普通株式に係る基準日又は株主確定日及びその前営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)。
② 振替機関が必要であると認めた日。
③ 組織再編行為において承継会社等の新株予約権を交付する場合で、本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
④ 本社債が繰上償還される場合には、当該償還に係る元金が支払われる日の前営業日以降。
⑤ 当社に劣後事由が発生した場合には、劣後事由発生日(当日を含む。)以降。
⑥ 当社普通株式の金融商品取引所への上場にあたり本新株予約権の行使請求の停止が必要となるときは、当社が行使請求を停止する期間その他必要な事項を当該期間の開始日の30日前までに公告した場合における当該期間。
6.新株予約権の行使の条件
① 各本新株予約権は、2020年10月1日以降の日であっても、以下の(a)から(c)に定める区分に従って、当該行使の時までに行使可能となった部分のみを行使することができるものとする。
(a) 2020年10月1日以降2021年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の1について、行使可能となる。
(b) 2021年10月1日以降2022年9月30日までは、当該本新株予約権者の保有する新株予約権の5分の2((a)と合算)について、行使可能となる。
(c) 2022年10月1日以降は、本新株予約権の全てについて、行使可能となる。
② 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。なお、当社が本新株予約権付社債を買入れ、本社債を消却した場合には、当該本社債に付された本新株予約権を行使することはできない。
7.会社法第254条第2項本文及び第3項本文の定めにより、本新株予約権又は本社債の一方のみを譲渡することはできない。一括譲渡の場合であっても、本新株予約権付社債を譲渡につき、当社の取締役会の承認を得ることを要する。
8.当社が、組織再編行為を行う場合は、本社債の繰上償還を行う場合を除き、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の新株予約権者に対して、当該新株予約権者の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、以下の①から⑨の内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付する。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、当該新株予約権者は、承継新株予約権の新株予約権者となるものとし、本要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
① 交付する承継会社等の承継新株予約権の数
組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。
② 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 承継新株予約権の目的である承継会社等の株式の数の算定方法
行使請求に係る承継新株予約権が付された承継社債の金額の総額を下記④に定める転換価額で除して得られる数とする。この場合に1株未満の端数を生ずる場合は、これを切り捨て、現金による調整は行わない。
④ 承継新株予約権付社債の転換価額
組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権者が得られるのと同等の経済的価値を、組織再編行為の効力発生日の直後に承継新株予約権の新株予約権者がこれを行使したときに受領できるように、承継新株予約権付社債(承継新株予約権を承継会社等に承継された本社債に付したものをいう。以下同じ。)の転換価額を定める。なお、組織再編行為の効力発生日以後における承継新株予約権付社債の転換価額は、注記3に準じた修正及び調整を行う。
⑤ 承継新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
交付される各承継新株予約権の行使に際しては、当該各承継新株予約権に係る各社債を出資するものとし、各承継新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各社債の金額と同額とする。
⑥ 承継新株予約権を行使することができる期間
組織再編行為の効力発生日(当社が注記5③に定める期間を指定したときは、当該組織再編行為の効力発生日又は当該期間の末日の翌銀行営業日のうちいずれか遅い日)から、本新株予約権の行使請求期間の満了日までとする。
⑦ 承継新株予約権の行使の条件
各承継新株予約権の一部について承継新株予約権を行使することはできないものとする。なお、承継会社等が承継新株予約権付社債を買入れ当該承継新株予約権付社債に係る社債を消却した場合には、当該社債に係る承継新株予約権を行使することはできない。
⑧ 承継新株予約権の取得条項
承継新株予約権の取得条項は定めない。
⑨ 承継新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。