有価証券届出書(新規公開時)
第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229の3条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等によ
り総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似業種比準法と時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 9月28日 | 田丸 夫佐子 | 大阪府池田市 | - | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 14,670 | 14,670,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 正士 | 大阪府堺市西区 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 55,240 | 55,240,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 啓三 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 78,480 | 78,480,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 久栄 | 大阪府池田市 | - | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 5,800 | 5,800,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 小林 亮三 | 奈良県奈良市 | - | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 13,580 | 13,580,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 小林 治子 | 奈良県奈良市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 52,780 | 52,780,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 二朗 | 東京都品川区 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名、当社の 取締役) | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 63,730 | 63,730,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 橋本 早苗 | 大阪府高槻市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 49,130 | 49,130,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 新治 加寿行 | 奈良県奈良市 | - | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 2,340 | 2,340,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | みずほ成長支援第2号投資事業有限責任組合無限責任組合員みずほキャピタル株式会社 代表取締役 大町 祐輔 | 東京都千代田区内幸町一丁目2番1号 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 170,000 | 170,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 三菱UFJキャピタル6号投資事業有限責任組合無限責任組合員三菱UFJキャピタル株式会社 代表取締役 坂本 信介 | 東京都中央区日本橋一丁目7番17号 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 65,000 | 65,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | ナントCVC投資事業有限責任組合無限責任組合員株式会社ベンチャーラボインベストメント 代表取締役 山中 唯義 | 東京都中央区築地6丁目17番4号 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 50,000 | 50,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 田城 弘志 | 大阪府枚方市 | 特別利害関係者等(当社代表取締役社長) | 11,240 | 11,240,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 名本 育広 | 大阪府豊中市 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 10,000 | 10,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 吉田 招代 | 神奈川県横浜市戸塚区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 10,000 | 10,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | タンゴヤ社員持株会 宮浦 謙友 | 大阪府大阪市中央区淡路町3丁目5番1号 | 当社の社員持株会 | 10,000 | 10,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 佛圓 悠馬 | 大阪府大阪市中央区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 5,000 | 5,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 鷹岡株式会社 代表取締役 鷹岡 恒有 | 大阪府大阪市中央区淡路町3丁目4番16号 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 50,000 | 50,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 株式会社DRIVE 代表取締役 芦谷 正人 | 大阪府大阪市中央区安土町1-7-13トヤマビル本館4階 | 当社の取引先 | 8,000 | 8,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 移動年月日 | 移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 (株) | 価格 (単価) (円) | 移動理由 |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 江森 義信 | 東京都世田谷区 | 当社の顧問 デザイナー | 8,000 | 8,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2018年 9月28日 | 田丸 寛二 | 大阪府池田市 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名) | 株式会社クリミナル 代表取締役 池田 早苗 | 東京都世田谷区富ヶ谷1-30-229階 | 当社の取引先 | 10,000 | 10,000,000 (1,000) (注)4. | 移動前所有者の売却希望に移動後所有者が応じたため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 株式会社イーエムネットジャパン 代表取締役 山本 臣一郎 | 東京都新宿区西新宿六丁目10番1号 | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 28,300 | 84,900,000 (3,000) (注)5. | 取引関係強化のため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 大楊集団有限責任公司 総経理 胡 冬梅 | No.23 HAERBIN ROAD,ECONOMIC & TECHNICAL DEVELOPMENT ZONE,DALIAN,CHINA | 特別利害関 係者等(大 株主上位10 名)(注)6. | 20,000 | 60,000,000 (3,000) (注)5. | 取引関係強化のため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | トランズインターナショナル株式会社 代表取締役 西村 智明 | 大阪府大阪市淀川区宮原2丁目14番4号 | 当社の取引先 | 5,000 | 15,000,000 (3,000) (注)5. | 取引関係強化のため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | タンゴヤ社員持株会 宮浦 謙友 | 大阪府大阪市中央区淡路町3丁目5番1号 | 当社の社員持株会 | 5,400 | 16,200,000 (3,000) (注)5. | 社員のモチベーション向上のため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 中川 智雄 | 京都府京都市伏見区 | 特別利害関係者等(当社取締役) | 3,300 | 9,900,000 (3,000) (注)5. | 経営参加の意識向上のため |
| 2019年 11月25日 | 株式会社GSマネジメント 代表取締役 田城 弘志 | 大阪府枚方市菊丘町35番43号 | 特別利害関係者等(大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社) | 社会保険労務士法人IMI 代表社員 万田 耕司 | 大阪府大阪市天王寺区味原町13番9号 | 当社の取引先 | 1,000 | 3,000,000 (3,000) (注)5. | 当社資本政策による |
(注)1.当社は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)市場への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年8月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229の3条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等によ
り総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2)当社の大株主上位10名
(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
4.移動価格は、類似業種比準法と時価純資産法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間で協議の上決定した価格であります。
5.移動価格は、ディスカウント・キャッシュ・フロー法により算出した価格を基礎として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
6.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。