四半期報告書-第2期第3四半期(2022/10/01-2022/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 Arco Marketing Pte Ltd
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 Arco Marketing Pte Ltd
事業の内容 冷凍シーフード及び加工食品の輸出入・販売
② 企業結合を行った主な理由
Arco Marketing Pte Ltdはシンガポールに1994年に創業し、冷凍シーフード及び日本食加工食品の輸出入及び販売を行ってきた企業です。数多くの現地日本食レストランと長年のお取引があり、高品質な商品の安定供給により、シンガポール市場にて高く評価されている企業です。
本株式取得により、Arco Marketing Pte Ltdを東南アジアにおけるハブとしてグローバルに展開していくことで、食品関連事業の更なる成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2022年10月3日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
60.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年10月3日が取得日であり、かつ四半期連結決算日との差異が3ヶ月を超えないことから、貸借対照表のみを連結しているため、当第3四半期連結損益計算書においては、被取得企業の業績を含んでおりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 68百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
506百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
効果の及ぶ期間にわたって、均等償却する予定であります。なお、償却期間は、現在算定中であります。

2 株式会社クイックス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社クイックス
事業の内容 畜肉加工及び畜肉惣菜の製造販売
② 企業結合を行った主な理由
株式会社クイックスは福岡県に本社を置く、食肉・食品冷凍加工会社です。
本株式取得により、九州における当社グループの更なる業容拡大を目的として行うものであります。
③ 企業結合日
2022年11月1日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
取得直前に所有していた議決権比率 14.0%(うち間接保有 14.0%)
企業結合日に追加取得した議決権比率 37.0%
取得後の議決権比率 51.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2022年11月1日から2022年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。
(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
(5) 被取得企業の取得原価と取得するに至った取引ごとの取得原価の合計値との差額
段階取得による差益 29百万円
(6) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
38百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額です。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却

共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社春日や
事業の内容 酒類卸、小売業
② 企業結合日
2022年11月1日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は49.0%であり、当該取引により当社の株式会社春日やに対する議決権比率は100.0%となりました。当該追加取得は、グループ会社としての一層のシナジー効果の発揮と、意思決定の迅速化を目的として行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
当事者間の守秘義務により非公表とさせていただきますが、適正な株価算定に基づいて合理性を判断しております。また、取得の対価は現金であります。
(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少した資本剰余金の金額
62百万円