四半期報告書-第3期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
1 株式会社チャオ・ホールディングス
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社チャオ・ホールディングス
事業の内容 持株会社
② 企業結合を行った主な理由
株式会社チャオ・ホールディングスは、1988年に創業したチャネルオリジナル株式会社を母体として2005年に設立された持株会社です。チャネルオリジナル株式会社、株式会社屋久島地杉加工センター、ウッドファミリー株式会社、株式会社インフォレスト、Channel-EX Trading Corporation(在カナダ企業)の5社を傘下に抱え、「未来に残る建築創りEcology&Safetyの想いをかたちに」をスローガンに、様々な販売チャネルにおいて「自然素材を中心とした建築資材各種」「省エネルギー関連設備」「国内外の林業に関わる活動と製品」等を、オリジナル商品ラインナップを通じて事業に繋げ、業容を拡大してまいりました。
本株式取得により、当企業グループのブランド力強化及び販売チャネルを通じた株式会社チャオ・ホールディングスの更なる事業成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月2日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	2,202百万円
	取得原価		2,202百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 86百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,068百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
6年間にわたる均等償却

2 兼希工業株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 兼希工業株式会社
事業の内容 建築用木質パネル加工、木材加工、建築用部材販売等
② 企業結合を行った主な理由
兼希工業株式会社は、「優価値創造業(カチをカタチにする会社)～わたしたちは、モノづくりを通じて優れた価値を創造し、暮らしに貢献する事で幸せを実現します」を経営理念とし、住宅建築現場の省力化や工期短縮を実現する「KANEKIパネル」(木造住宅用省力化パネル)を完全受注生産で提供することを通じて、事業を拡大してまいりました。
本株式取得により、当社グループ企業であるハイビック株式会社、株式会社ワイテックが展開するプレカット事業の商品ラインナップ強化及び当企業グループの販売チャネルを通じた兼希工業株式会社の更なる事業成長が図れるものと判断し行うものであります。
③ 企業結合日
2023年10月2日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年10月2日から2023年12月31日
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	350百万円
	取得原価		350百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
155百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却

3 コンフェックスホールディングス株式会社
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 コンフェックスホールディングス株式会社
事業の内容 純粋持株会社
② 企業結合を行った主な理由
コンフェックスホールディングス株式会社は東京都を中心に、菓子食品総合卸売業を展開しております。当企業グループは、2016年11月に九州一円を中心に菓子卸を展開するヤマエ菓子株式会社(旧:いんま商事株式会社)の株式を取得、2018年12月に持分法適用関連会社であるワイ&アイホールディングス合同会社を設立し、コンフェックスホールディングス株式会社に資本参加を行い、菓子流通事業への本格参入を図ってまいりました。
本株式取得により、当企業グループとして菓子卸事業の更なる事業拡大とともに、「流通のトータルサポーター」としてサプライチェーン全体の発展に寄与することができると考え、同社の株式を取得することを決議したものであります。
③ 企業結合日
2023年12月29日(みなし取得日 2023年12月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率
66.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
(2) 四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
2023年12月31日をみなし取得日としているため、貸借対照表のみを連結しており、当第3四半期連結累計期間に係る四半期連結損益計算書に被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	16,097百万円
	取得原価		16,097百万円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 33百万円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
14,244百万円
なお、上記金額は暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
投資効果の発現する期間において均等償却する予定であります。なお、償却期間については算定中であります。

共通支配下の取引等
子会社株式の追加取得
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 みのりホールディングス株式会社
事業の内容 業務用酒類卸売業
② 企業結合日
2023年12月15日(株式取得日)
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
企業結合後の名称の変更はございません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は5.0%であり、当該取引により当社のみのりホールディングス株式会社に対する議決権比率は100.0%となりました。当該追加取得は、グループ会社としての一層のシナジー効果の発揮と、意思決定の迅速化を目的として行ったものであります。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理しております。
(3) 子会社株式の追加取得に関する事項
取得原価及び対価の種類ごとの内訳

	取得の対価	現金	259百万円
	取得原価		259百万円

(4) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の額
401百万円