有価証券届出書(新規公開時)
(3)【監査の状況】
a.監査役監査の状況
当社監査役会は、当社の事業に長年従事している常勤監査役1名と東京証券取引所の定める独立要件を充足し、かつ専門性を有した非常勤の社外監査役2名(うち1名は税理士法人の代表を務め財務・会計分野で、もう1名は弁護士資格を持ち法務分野で高い専門性を有しております。)の監査役で構成され、原則として月1回以上の監査役会を開催しています。
監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、事業年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。
なお、最近事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.2021年8月13日付で監査役を退任しております。
2.2021年6月30日付の株主総会をもって監査役を退任しております。
監査役会における主な検討事項としては、常勤監査役や監査役会議長の選定、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定等法令、定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っております。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしております。
監査計画の策定にあたっては、まず監査の基本方針を定め、その基本方針に従い、過年度の監査役監査における課題意識並びに事業計画等から予想される今後の変化点などに着目し、監査の重点項目を決定します。
最近事業年度は、基本方針として下記の3項目を定めております。
①「法令順守の視点」「株主の視点」「世間・顧客・消費者の視点」で、会社経営の透明性、健全性を監視し、会社の継続的な成長、企業価値の増大に貢献をする
②将来の上場へ向けて、真に有効なコーポレート・ガバナンス体制が構築され、それが形骸化しないように運営されることを監視する
③業務執行取締役/執行役員による適切なリスクテイクを支える環境が整備されることをサポートする
また、重点項目として下記の4項目を定めております。
①事業構造変化・環境の変化に伴い出現するリスクについて、その把握に努めると共に適切な対応が実行されているかモニターする
- Epredia、LSIM等、新たにPHCグループに加わった組織の経営管理&ガバナンス体制の確認
- 新型コロナウイルスによる、働き方の変化による影響と、その対応状況
②ドメイン制の導入やマネジメントチャートによるCxO軸の運営が、子会社も含めた企業集団に対して有効かつ効率的に機能していることを確認する
③取締役会において審議すべき事項が適宜付議されているか、経営意思決定プロセスが経営判断の原則を満足しているかに重点を置いた監査を実施する
④会計監査人、内部監査部門と連携して、効果的かつ効率的な監査及びガバナンス体制の確認を行う
監査役監査においては、取締役、執行役員との定期的な意見交換、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要文書の閲覧、本社部門や子会社を含めた事業部門の責任者へのヒアリング、往査等を行うことでマネジメントの説明内容と現場の状況に齟齬がないか、また内部統制を適切に機能させているのかを確認しており、適宜監査役会にて共有しております。特に、子会社については、監査役が設置されている会社は監査役と、海外子会社等監査役が設置されていない会社は、非常勤の取締役等と定期的に意見交換を実施する等の連携を行っており、グループ全体での課題事項の共有や監査目線のすり合わせを行っております。新型コロナウイルスの感染が拡大するなかではあるものの、監査の実効性に支障を来すことがないよう、オンライン会議で代替する等の対策を講じながら監査を実施しております。
また、グループ内部監査部とは毎月状況共有の機会を設け、相互に監査内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査報告等の定期での説明、意見交換の場と、監査役監査や内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関し情報を共有する体制を整えております。
b.内部監査の状況
当社は、代表取締役社長CEO直轄組織としてグループ内部監査部を設置し、グループ内部監査部長以下全8名にて、当社全部門並びに子会社を対象に内部監査(業務監査及び内部統制監査)を計画的に実施しております。また、上記に加えてADCグループにて5名、LSIMにて4名が内部監査業務に従事しており、当社グループ内部監査部と一体となって内部監査を実施しております。監査結果の報告は、グループ内部監査部長より代表取締役社長CEO及び関係役員等に対し、文書(監査報告書)をもって行います。
グループ内部監査部は、当社代表取締役社長CEOに対して四半期に1回内部監査の状況について報告を行い、当社監査役とは月に1回それぞれの監査の状況について情報交換、意見交換等を行っております。また、必要に応じて子会社・関連会社の監査役や取締役、社外監査役などと適切な連携関係を保持し、内部監査の効率的な実施に努めております。
c.会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ)継続監査期間
7年間
(ハ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 梅谷 哲史
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西垣内 琢也
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他16名であります。
(ホ)監査法人の選定方針と理由
会計監査人の評価・選任については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性及び専門性等について公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、再任の相当性について監査役会にて議論を行った結果、適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。
監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又はその必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。また、経理部門や関係部門から監査等の対応等について確認しております。その結果、当該会計監査人を適任と評価しております。
d.監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、事業経営管理基盤構築に関する助言業務となります。
(ロ)監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、グローバル移転価格などの税務助言業務報酬90百万円を支払っております。
また、当社の在外連結子会社68社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査報酬658百万円及び非監査業務に対する報酬244百万円を支払っております。
(最近連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、グローバル移転価格などの税務助言業務報酬51百万円を支払っております。
また、当社の在外連結子会社70社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査報酬444百万円及び非監査業務に対する報酬293百万円を支払っております。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、関係部署からの報告をもとに会計監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠、また他社の情報などを勘案し審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。
a.監査役監査の状況
当社監査役会は、当社の事業に長年従事している常勤監査役1名と東京証券取引所の定める独立要件を充足し、かつ専門性を有した非常勤の社外監査役2名(うち1名は税理士法人の代表を務め財務・会計分野で、もう1名は弁護士資格を持ち法務分野で高い専門性を有しております。)の監査役で構成され、原則として月1回以上の監査役会を開催しています。
監査役会は当社の業務の適法、妥当かつ効率的な運営を監督する立場から、事業年度ごとに監査方針と監査計画を策定・承認するとともに、常勤監査役が中心となり、関係部署と連携を図ることで、監査役監査の実効性・効率性を高め、取締役等の職務執行の監督を担っております。
なお、最近事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 池内 孝一 | 12回 | 12回 |
| 山田 徳昭 | 12回 | 12回 |
| 松村 憲 注1 | 12回 | 12回 |
| 柴田 篤志 注2 | 12回 | 12回 |
| 桑嶋 達夫 注2 | 12回 | 12回 |
(注)1.2021年8月13日付で監査役を退任しております。
2.2021年6月30日付の株主総会をもって監査役を退任しております。
監査役会における主な検討事項としては、常勤監査役や監査役会議長の選定、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人に対する報酬の同意、監査役選任議案への同意、会計監査人の再任の決定等法令、定款の定めに従った決議事項について適切に検討を行っております。また、会社決算に関する事項、内部統制に関する事項、取締役の業務執行状況、監査の状況等に関する報告を適時に実施し、これらの事項について意見交換をしております。
監査計画の策定にあたっては、まず監査の基本方針を定め、その基本方針に従い、過年度の監査役監査における課題意識並びに事業計画等から予想される今後の変化点などに着目し、監査の重点項目を決定します。
最近事業年度は、基本方針として下記の3項目を定めております。
①「法令順守の視点」「株主の視点」「世間・顧客・消費者の視点」で、会社経営の透明性、健全性を監視し、会社の継続的な成長、企業価値の増大に貢献をする
②将来の上場へ向けて、真に有効なコーポレート・ガバナンス体制が構築され、それが形骸化しないように運営されることを監視する
③業務執行取締役/執行役員による適切なリスクテイクを支える環境が整備されることをサポートする
また、重点項目として下記の4項目を定めております。
①事業構造変化・環境の変化に伴い出現するリスクについて、その把握に努めると共に適切な対応が実行されているかモニターする
- Epredia、LSIM等、新たにPHCグループに加わった組織の経営管理&ガバナンス体制の確認
- 新型コロナウイルスによる、働き方の変化による影響と、その対応状況
②ドメイン制の導入やマネジメントチャートによるCxO軸の運営が、子会社も含めた企業集団に対して有効かつ効率的に機能していることを確認する
③取締役会において審議すべき事項が適宜付議されているか、経営意思決定プロセスが経営判断の原則を満足しているかに重点を置いた監査を実施する
④会計監査人、内部監査部門と連携して、効果的かつ効率的な監査及びガバナンス体制の確認を行う
監査役監査においては、取締役、執行役員との定期的な意見交換、取締役会をはじめとする重要会議への出席、重要文書の閲覧、本社部門や子会社を含めた事業部門の責任者へのヒアリング、往査等を行うことでマネジメントの説明内容と現場の状況に齟齬がないか、また内部統制を適切に機能させているのかを確認しており、適宜監査役会にて共有しております。特に、子会社については、監査役が設置されている会社は監査役と、海外子会社等監査役が設置されていない会社は、非常勤の取締役等と定期的に意見交換を実施する等の連携を行っており、グループ全体での課題事項の共有や監査目線のすり合わせを行っております。新型コロナウイルスの感染が拡大するなかではあるものの、監査の実効性に支障を来すことがないよう、オンライン会議で代替する等の対策を講じながら監査を実施しております。
また、グループ内部監査部とは毎月状況共有の機会を設け、相互に監査内容の確認、意見交換を行っております。会計監査人とは、監査計画や監査報告等の定期での説明、意見交換の場と、監査役監査や内部監査で把握した内部統制に関する重要な事象に関し情報を共有する体制を整えております。
b.内部監査の状況
当社は、代表取締役社長CEO直轄組織としてグループ内部監査部を設置し、グループ内部監査部長以下全8名にて、当社全部門並びに子会社を対象に内部監査(業務監査及び内部統制監査)を計画的に実施しております。また、上記に加えてADCグループにて5名、LSIMにて4名が内部監査業務に従事しており、当社グループ内部監査部と一体となって内部監査を実施しております。監査結果の報告は、グループ内部監査部長より代表取締役社長CEO及び関係役員等に対し、文書(監査報告書)をもって行います。
グループ内部監査部は、当社代表取締役社長CEOに対して四半期に1回内部監査の状況について報告を行い、当社監査役とは月に1回それぞれの監査の状況について情報交換、意見交換等を行っております。また、必要に応じて子会社・関連会社の監査役や取締役、社外監査役などと適切な連携関係を保持し、内部監査の効率的な実施に努めております。
c.会計監査の状況
(イ)監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
(ロ)継続監査期間
7年間
(ハ)業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 梅谷 哲史
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 西垣内 琢也
(ニ)監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他16名であります。
(ホ)監査法人の選定方針と理由
会計監査人の評価・選任については、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性及び専門性等について公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、再任の相当性について監査役会にて議論を行った結果、適任であると判断しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項に該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告します。
監査役会は、会計監査人にその職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又はその必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。
(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を受けております。また、経理部門や関係部門から監査等の対応等について確認しております。その結果、当該会計監査人を適任と評価しております。
d.監査報酬の内容等
(イ)監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | 104 | - | 326 | - |
| 連結子会社 | 63 | 23 | 56 | - |
| 計 | 168 | 23 | 382 | - |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
連結子会社における非監査業務の内容は、事業経営管理基盤構築に関する助言業務となります。
(ロ)監査公認会計士等と同一ネットワークに属する組織に対する報酬((a)を除く)
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | |
| 提出会社 | - | 90 | - | 51 |
| 連結子会社 | 658 | 244 | 444 | 293 |
| 計 | 658 | 334 | 444 | 345 |
(最近連結会計年度の前連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、グローバル移転価格などの税務助言業務報酬90百万円を支払っております。
また、当社の在外連結子会社68社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査報酬658百万円及び非監査業務に対する報酬244百万円を支払っております。
(最近連結会計年度)
当社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているKPMG税理士法人に対して、グローバル移転価格などの税務助言業務報酬51百万円を支払っております。
また、当社の在外連結子会社70社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地のKPMGメンバーファームに対して監査報酬444百万円及び非監査業務に対する報酬293百万円を支払っております。
(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(ニ)監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、関係部署からの報告をもとに会計監査計画の内容、職務遂行状況、報酬見積の算定根拠、また他社の情報などを勘案し審議した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、同意を行っております。