有価証券届出書(新規公開時)

【提出】
2021/09/07 15:02
【資料】
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【項目】
170項目
項目株式①株式②株式③
発行年月日2019年8月1日2020年11月30日2020年12月29日
種類普通株式甲種種類株式甲種種類株式
発行数15,348,237株11,600株25,000株
発行価格1株につき2,326円(注)41株につき2,326円(注)41株につき2,326円(注)4
資本組入額-1,163円1,163円
発行価額の総額35,699,999,262円26,981,600円58,150,000円
資本組入額の総額-13,490,800円29,075,000円
発行方法株式交換第三者割当第三者割当
保有期間等に関する確約-(注)2(注)2

項目株式④新株予約権①新株予約権②
発行年月日2021年3月31日2021年3月31日2021年7月1日
種類普通株式第1回H種新株予約権
(ストック・オプション)
第2回H種新株予約権
(ストック・オプション)
発行数2,857,143株普通株式 702,500株
(注)7
普通株式 58,000株
発行価格1株につき3,500円(注)41株につき1円1株につき1円
資本組入額1,750円0.5円0.5円
発行価額の総額10,000,000,500円702,500円58,000円
資本組入額の総額5,000,000,250円351,250円29,000円
発行方法第三者割当2021年3月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。2021年6月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約(注)2(注)3(注)3

(注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4)当社の場合、新規上場申請日直前事業年度の末日は、2021年3月31日であります。
2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
4.発行価格は、外部機関が算定したDCF法及びマルチプル法による価格を参考に決定しております。
5.2019年8月1日の株式の発行は、株式会社LSIメディエンスの完全子会社化を目的とした株式交換に伴う新株発行であります。
6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
新株予約権①新株予約権②
行使時の払込金額1株につき1円1株につき1円
行使期間2021年4月1日から
2031年3月31日まで
2021年7月2日から
2031年7月1日まで
行使の条件「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項同上同上

7.新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の従業員の退職により権利者1名7,500株分の権利が喪失しております。